Termes clés du projet de document d’offre de Veolia

PARIS–(FIL D’AFFAIRES)–Nouvelles sur la réglementation :

Veolia Environnement (Paris:VIE)

PRINCIPAUX TERMES DU PROJET DE DOCUMENT D’OFFRE DE VEOLIA

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquisition de titres

L’offre décrite ci-dessous ne pourra être ouverte qu’après avoir été déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 8 FÉVRIER 2021

LE DÉPÔT DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT EN ESPÈCES PROPOSÉE

pour les actions de :

Suez

initié par :

Veolia

présenté par :

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

HSBC

Conseiller et présenter la banque et le garant

Conseiller et présenter la banque et le garant

Morgan Stanley

Banque d’Amérique

Conseiller et présenter la Banque

Conseiller et présenter la Banque

Veolia est également conseillé par :

MESSIER MARIS &amp ; ASSOCIÉS PERELLA WEINBERG PARTNERS

Conditions de l’offre

18 euros par action de Suez (cum dividende)

Durée de l’offre

Le calendrier de la présente Offre sera fixé par l’AMF conformément à son règlement général

AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

Ce communiqué a été préparé par Veolia et mis à la disposition du public en application de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE DOCUMENT D’OFFRE RESTENT SUJETS À RÉVISION

PAR L’AMF

AVIS IMPORTANT

Dans l’hypothèse où le nombre d’actions non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de Suez ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, ou le cas échéant de l’Offre Réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote de Suez, Veolia entend, dans un délai de dix (10) jours de bourse à compter de la publication de l’avis annonçant le résultat de l’Offre ou, le cas échéant, au plus tard dans les trois (3) mois suivant la clôture de l’Offre Réouverte, conformément à l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et aux articles 232-4 et 237-1 à 237-10 du Règlement général de l’AMF, de mettre en œuvre un retrait obligatoire pour acquérir les actions Suez non apportées à l’Offre en échange d’une indemnisation égale au prix de l’Offre, après ajustements, le cas échéant.

Le projet de document d’offre doit être lu avec tous les autres documents publiés en relation avec l’offre. En particulier, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Veolia sera mise à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué de presse sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de l’information.

Ce projet de note d’information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Veolia (www.veolia.com) et peut être obtenu gratuitement auprès de

Veolia Environnement

21, rue La Boétie

75008 Paris

France

ou

30, rue Madeleine Vionnet

93300 Aubervilliers

France

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

12, place des États-Unis

CS 70052, 92547 Montrouge Cedex

France

HSBC Europe continentale

38, avenue Kléber

75116 Paris

France

Morgan Stanley Europe SE

61, rue de Monceau

75008 Paris

France

Bank of America Europe DAC (Succursale en France)

51, rue La Boétie

75008 Paris

France

  1. Description de l’offre

Conformément au titre III du livre II et plus particulièrement aux articles 231-13 et 232-1 et suivants. du règlement général de la Autorité des marchés financiers (le “AMF“), Veolia Environnement, une société à responsabilité limitée avec un conseil d’administration (société anonyme à conseil d’administration), ayant son siège social au 21, rue La Boetie, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 210 032, dont les actions sont négociées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (“Euronext Paris“) sous le code ISIN FR0000124141 (symbole ticker “VIE”) (“Veolia “ou le “Offreur“), fait une offre irrévocable aux détenteurs d’actions de Suez, une société à responsabilité limitée dotée d’un conseil d’administration (société anonyme à conseil d’administration) ayant son siège social à Tour CB21, 16, place de l’lris, 92040 Paris La Défense Cedex, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 433 466 570, dont les actions sont négociées sur Euronext Paris (compartiment A) et Euronext à Bruxelles (“Euronext Bruxelles“) sous le code ISIN FR0010613471 (symbole ticker “SEV” sur Euronext Paris et “SEVB” sur Euronext Bruxelles) (“Suez“ou le “Société“), d’acquérir la totalité de leurs actions Suez dans le cadre d’une offre publique d’achat dont les termes et conditions sont énoncés dans le projet de document d’offre (le “Projet de document d’offre“), et qui peuvent être suivies par un retrait obligatoire, le cas échéant, conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF (la “Offre”).

L’offre porte sur toutes les actions Suez non détenues par l’offrant1:

  1. qui sont actuellement émises et en circulation, c’est-à-dire, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 440.552.579 actions Suez2et

  2. qui peuvent être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (telle que définie au paragraphe 2.14 ci-dessous), suite à l’acquisition des actions gratuites attribuées par Suez (le “Actions gratuites“), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note d’Information, un maximum de 906.429 actions nouvelles Suez3,

représentant au total, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 441.459.008 actions Suez incluses dans la présente Offre.

Il est précisé que l’appel d’offres pour les American Depository Receipts sous le code ISIN US8646912092 (“ADR de Suez) ne seront pas acceptés dans l’Offre ou l’Offre Réouverte, et que les détenteurs d’ADR de Suez qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre ou à l’Offre Réouverte seront préalablement tenus de les échanger contre des actions de Suez, comme indiqué au paragraphe 2.5 ci-dessous.

À la connaissance de l’offrant, il n’existe pas d’autres titres de capital, ou d’autres instruments financiers émis par la société ou de droits accordés par la société qui pourraient donner accès, immédiatement ou à l’avenir, au capital ou aux droits de vote de la société.

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 8 février 2021, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Continental Europe, Bank of America Europe DAC (succursale en France) et Morgan Stanley Europe SE (ensemble le “Banques présentatrices“), en leur qualité de banques présentant l’Offre, ont déposé l’Offre et le présent Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. Seuls Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC Continental Europe garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre est soumise au seuil de validité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit plus en détail au paragraphe 2.6.1 du présent communiqué de presse.

En outre, à la date du présent projet de note d’information, l’Offre est soumise à la condition suspensive (telle que décrite au paragraphe 2.6.2 du présent communiqué) de l’obtention de l’autorisation du rapprochement au regard du contrôle des concentrations par la Commission européenne, conformément à l’article 6.1.b) du Règlement CE n° 139/2004 du 20 janvier 2004 (et/ou, le cas échéant, par les autorités nationales compétentes de l’Union européenne), étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette condition suspensive.

L’offre est faite sur une base volontaire et sera effectuée selon la procédure standard conformément aux articles 232-1 et suivants. du règlement général de l’AMF.

Les actions de Suez étant admises à la négociation sur Euronext Bruxelles, en application des dispositions de l’article 4,§4 du statut belge du 1er avril 2007 relatif aux offres publiques d’achat en Belgique (loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition), l’Offre sera ouverte en Belgique. A cet égard, l’Offrant demandera la reconnaissance du document d’offre par l’autorité belge des services et marchés financiers (autorité belge des services et marchés financiers) conformément aux dispositions de l’article 20 de la loi belge précitée. Un calendrier d’ouverture de l’Offre en Belgique sera annexé à la note d’information portant visa de l’AMF. Ce calendrier décrira la procédure spécifique de prolongation de l’Offre en Belgique.

1.1 Contexte et raisons de l’offre

1.1.1 Contexte

Suite à l’annonce par Engie le 31 juillet 2020 du lancement d’une revue stratégique incluant sa participation dans Suez, Veolia a fait une offre ferme à Engie le 30 août 2020 pour l’acquisition immédiate d’un bloc d’actions Suez détenu par Engie représentant environ 29,9% du capital et des droits de vote de Suez. Cette offre a été faite au prix de 15,5 euros par action (cum ) et était valable jusqu’au 30 septembre 2020.

Avant de soumettre son offre à Engie, Veolia a conclu le 30 août 2020 un accord avec Meridam, société française de gestion d’infrastructures, aux termes duquel, en prévision des solutions identifiées comme nécessaires à la réalisation du rapprochement entre Veolia et Suez en matière de contrôle des concentrations, Meridiam s’est engagée à acquérir au prix du marché l’ensemble des activités de Suez Eau France et de ses filiales, y compris les activités de conception et de construction d’installations de traitement de l’eau en France et l’activité de R&R associée à cette division, pour celles qui ne sont pas détenues par Suez Eau France. Les activités numériques, de traitement des boues et de travaux de canalisation directement et principalement liées aux activités opérationnelles des eaux municipales en France seraient également intégrées. Les activités de conseil et d’ingénierie situées au sein de Suez Safège, la filiale de conseil et d’ingénierie du groupe, ne seront pas reprises par Meridiam. Les seules conditions à cette acquisition sont l’obtention des autorisations relatives au contrôle des concentrations et le règlement de l’offre publique d’achat de Veolia sur Suez. L’offre de Meridam est valable jusqu’au 31 décembre 2022.

L’offre ferme faite à Engie et l’accord avec Meridiam ont été annoncés dans un communiqué de presse publié par Veolia le 30 août 2020, disponible sur le site internet de Veolia (www.veolia.com).

Le 30 septembre 2020, Veolia a présenté une offre améliorée à Engie au prix de 18 euros par action (cum ) et prolongée jusqu’au 5 octobre 2020. Cette offre améliorée et la prolongation de sa période de validité ont été annoncées dans des communiqués de presse publiés par Veolia le 30 septembre 2020, disponibles sur le site web de Veolia.

Le 5 octobre 2020, le conseil d’administration d’Engie a accepté l’offre améliorée de Veolia et, avant l’annonce de l’Offre, Veolia et Engie ont conclu un contrat d’achat d’actions aux termes duquel Veolia a acquis environ 29,9 % du capital et des droits de vote de Suez (comme décrit au paragraphe 1.1.3 ci-dessous). Le même jour, Veolia a confirmé par communiqué de presse (également disponible sur le site web de Veolia) son intention de déposer une offre publique d’achat volontaire pour le reste du capital de Suez afin de réaliser le rapprochement des deux sociétés. En conséquence, l’AMF a pris acte du début de la période de pré-offre le lendemain (D&I 220C4093 du 6 octobre 2020).

Le 3 novembre 2020, Veolia a réitéré son intention de déposer une offre publique d’achat à un prix par action (coupon attaché) de 18 euros. Veolia a précisé que ce dépôt interviendrait dès que le conseil d’administration de Suez aura émis un avis favorable sur ce projet et a désactivé le mécanisme visant à organiser l’inaliénabilité de l’activité eau en France.

M. Philippe Varin a répondu, le 3 novembre 2020, lors de son audition devant la Commission française des droits de l’homme, à la question suivante Assemblée Nationaledepuis le 5 octobre, nous attendons le dépôt d’une offre formelle. Nous invitons Antoine Frérot à le faire“, et en écrivant à Veolia le 5 novembrethEn ce qui concerne la politique de l’Union européenne en matière d’asile, la Commission européenne a adopté une proposition de directive sur l’asile en 2020, indiquant que “Le conseil d’administration de Suez ne peut que constater l’absence de toute offre formelle reçue de votre part, détaillée et complète”.

Conformément à ses engagements, Veolia a adressé au conseil d’administration de Suez, le 7 janvier 2021, une proposition d’offre publique d’achat sur les 70,1 % du capital de Suez non détenus par Veolia. Cette proposition formelle décrivait l’ensemble des éléments du projet industriel, du projet social et des conditions financières offertes par Veolia. Veolia a également souligné à Suez les conséquences d’un nouveau refus de dialogue sur les intentions publiées par Veolia concernant le dépôt de son offre. La lettre adressée au conseil d’administration de Suez et le document d’offre préliminaire ont été mis à la disposition du public.

Malgré cette nouvelle proposition, Veolia a été confrontée en permanence au refus de Suez d’entrer dans des discussions de fond.

Le 17 janvier 2021, Suez a informé le marché de l’existence d’une lettre d’intention adressée par Ardian et le GIP, cette lettre ayant le soutien du conseil d’administration de Suez et mentionnant une offre alternative à l’offre de Veolia. La communication de Suez, d’Ardian et du GIP sur la nature de cette offre alternative était ambiguë, et ne permettait pas de déterminer si cette offre était un projet amical envers Veolia conditionné à l’acceptation de Veolia, ou si cette offre constituait une offre concurrente et hostile à l’offre de Veolia. Malgré des demandes répétées de clarification, Veolia n’a jamais obtenu de réponse claire à cette question.

Malgré l’hostilité tangible de Suez envers son offre, Veolia a indiqué (toujours par un communiqué de presse du 2 février 2021) qu’elle restait ouverte à une discussion avec le conseil d’administration de Suez dans le cadre du projet de rapprochement. Le 3 février 2021, dans un communiqué de presse, Suez a réitéré son intérêt à entamer des discussions avec Veolia “sur la base de la solution soutenue par Ardian-GIP”. Lors d’une réunion organisée le 5 février 2021, M. Bertrand Camus a refusé d’entrer dans une discussion de fond et s’est contenté d’engager une discussion bloquée sur l’organisation des rencontres.

Dans ce contexte, conformément à la réglementation et à ce qui avait été annoncé au conseil d’administration de Suez et rendu public le 7 janvier 2021, le conseil d’administration de Veolia, dans une réunion tenue le 7 février 2021, a reconnu que ses tentatives amicales sont vouées à l’échec et a décidé de modifier la déclaration d’intention de Veolia en date du 5 octobre 2020, afin de ne plus conditionner le dépôt d’une offre publique d’achat à un soutien favorable du conseil d’administration de Suez. Elle a également décidé de déposer auprès des autorités françaises Autorité des marchés financiers une offre publique d’achat en numéraire portant sur les actions Suez en circulation non détenues par Veolia, à un prix par action (coupon attaché) de 18 euros.

1.1.2 Actions détenues par l’offrant

A la date du présent projet de note d’information, l’initiateur détient 187.810.000 actions et droits de vote de la société, soit, à la connaissance de l’initiateur, 29,89 % des actions et des droits de vote de la société4.

Ces actions ont été acquises comme suit :

– sur le marché le 28 janvier 2016 pour un maximum de 100 actions ;

– sur le marché le 26 mars 2019 pour 9 900 actions

– hors marché le 6 octobre 2020 pour un maximum de 187.800.000 actions dans le cadre de l’acquisition de bloc décrite au paragraphe 1.1.3 ci-dessous.

1.1.3 Acquisitions d’actions Suez par l’offrant

Le 5 octobre 2020, avant l’annonce de l’Offre, Veolia et Engie ont conclu un accord d’achat d’actions aux termes duquel Veolia a acquis 187.800.000 actions Suez auprès d’Engie (” l’Offre “).Acquisition de blocs”). La réalisation effective de l’acquisition de bloc, qui a entraîné le transfert de la propriété des actions de Suez à Veolia, a eu lieu le 6 octobre 2020. L’acquisition de bloc a été divulguée par le biais de notifications de franchissement de seuils et de déclarations d’intention à l’AMF et à la Société, comme indiqué au paragraphe 1.1.4 ci-dessous.

L’acquisition du bloc a été effectuée au prix de 18 euros par action (cum dividende). Selon les termes de l’accord d’achat d’actions, Engie bénéficie d’un droit à complément d’offre dans le cas où le marché bénéficierait d’une offre améliorée de Veolia, permettant ainsi à Engie de bénéficier de tout ou partie de cette offre améliorée.

L’acquisition du bloc a été financée sur les ressources propres du groupe Veolia.

1.1.4 Seuils de participation franchissant les notifications et déclarations d’intention correspondantes

Conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce, par courriers adressés à l’AMF et à la Société les 7 et 8 octobre 2020, l’Initiateur a fait connaître le franchissement à la hausse des seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, ainsi que ses intentions, à la suite de l’Acquisition en bloc. L’Initiateur a également déclaré à l’AMF les achats effectués en période d’offre publique conformément à l’article 231-46 du règlement général de l’AMF. Ces déclarations ont fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 8 octobre 2020 (D&I 220C4173 du 8 octobre 2020).

Conformément à l’article 7.4 des statuts de Suez, l’initiateur a également déclaré, par lettre adressée à la société le 7 octobre 2020, le franchissement à la hausse des seuils statutaires de la société compris entre 1 % et 29 % (inclus) du capital et des droits de vote théoriques de la société (soit le seuil de 1 % et tous les multiples de 1 % compris entre 1 % et 29 % (inclus)).

Par courrier du 7 février 2021, l’Initiateur a déclaré à l’AMF et à la Société le changement d’intention décrit au paragraphe 1.1.1 ci-dessus, en application de l’article L. 233-7 du Code de commerce. Cette nouvelle déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF.

1.1.5 Raisons de l’offre

La combinaison des deux groupes Veolia et Suez créera un groupe champion mondial de la transformation écologique, avec des racines françaises et européennes. L’union des deux groupes au sein d’une nouvelle entité permettra d’associer les expertises pour relever les défis fondamentaux auxquels nous sommes confrontés aujourd’hui avec encore plus de force qu’auparavant, comme le démontrent à la fois les différents plans de relance et les demandes de nos clients publics et privés. Si la demande des citoyens et des consommateurs pour des solutions écologiques n’a jamais été aussi forte, il est essentiel de traduire cette demande en solutions “industrielles” concrètes, efficaces et abordables, tant pour les collectivités locales que pour les grandes industries.

Le marché des solutions de transformation écologique (lutte contre le réchauffement climatique, traitement de la pollution, recyclage et économie circulaire pour lutter contre la raréfaction des matières premières, numérisation des usages, etc.) est en forte croissance mais aujourd’hui aussi très fragmenté : à titre d’illustration, la nouvelle entité combinée aura une part de marché d’environ 5% au niveau mondial.

La consolidation du secteur semble inévitable, notamment pour relever les défis du financement de la recherche et du développement en pleine expansion ; des efforts de développement indispensables à la mise au point de nouvelles technologies environnementales, de la mobilisation des capitaux nécessaires au lancement d’opérations de traitement des déchets dangereux ou de protection des ressources en eau – deux secteurs en forte croissance – ou de la mise au point de solutions permettant aux industries de respecter les normes environnementales – qui ne manqueront pas de se durcir dans les prochaines décennies. Cette consolidation a déjà commencé, notamment avec l’acquisition d’actifs stratégiques en Europe (Espagne, Allemagne et Royaume-Uni) par des acteurs chinois et des fonds d’investissement américains.

Enfin, cette combinaison s’inscrit parfaitement dans la création d’une Europe du Green Deal plus puissante et plus souveraine, capable d’exporter une alternative au modèle des blocs chinois – particulièrement actifs ces dernières années et particulièrement ambitieux en termes de futures activités de transition écologique – et américain. Elle pourrait devenir un atout majeur dans la mise en œuvre du Green Deal et du plan de relance européen, et elle est en parfaite adéquation avec les ambitions de la Commission européenne.

La taille est un atout pour le développement et le déploiement de ces solutions industrielles de transformation écologique : offrir une gamme complète de solutions dans tous les pays où nos clients industriels sont présents, ainsi que permettre le financement de la Recherche & Développement pour de nouvelles solutions aux problèmes majeurs auxquels nous sommes confrontés. Aujourd’hui, nous avons probablement la moitié des solutions aux grands problèmes environnementaux auxquels nous sommes confrontés, que nous devons déployer aussi vite que l’humanité en est capable, et inventer l’autre moitié.

Le nouveau groupe issu du rapprochement de Suez et Veolia pourra, grâce à son expertise, son avance technologique, le niveau d’excellence de ses talents, son implantation géographique, l’étendue de son offre et sa solidité financière, proposer à l’ensemble de ses clients publics et privés des solutions plus efficaces, déployées à grande échelle, pour lutter contre les grands bouleversements environnementaux et le réchauffement climatique.

Ce projet industriel, qui a un impact environnemental très élevé, créera une valeur substantielle :

– Pour la planète et les générations futures, la réussite du nouveau groupe passe par l’accélération de la définition et de la mise en œuvre de solutions environnementales : économie circulaire, traitement des pollutions difficiles, lutte contre le réchauffement climatique, etc ;

– pour les actionnaires de Suez, une prime significative est offerte par rapport au cours de l’action non affecté de la société, et pour les actionnaires de Veolia, les synergies opérationnelles permettent de prévoir une augmentation significative du bénéfice net par action ;

– pour les employés des deux entreprises, qui seront engagés dans un projet passionnant pour construire un champion mondial de la transformation écologique, avec des racines françaises et européennes. Les perspectives de développement personnel et de mobilité seront renforcées dans cette nouvelle entreprise en pleine croissance, plus grande et encore plus internationale. Toutefois, cela ne signifie pas qu’il faille sacrifier les racines françaises des deux groupes, et l’emploi en France est soumis à des garanties fermes et spécifiques.

– pour les territoires. Pour les territoires français, ce projet garantit que c’est en France, et pour longtemps, que nous maintiendrons et développerons un secteur d’excellence de transformation écologique. C’est en France que sera basée l’essentiel des moyens de recherche et développement, que seront installés les pilotes industriels, que seront formés les talents de demain, bref que sera localisée “l’école française” de la transformation écologique, capable de conduire ensuite l’exportation d’une chaîne de valeur de fournisseurs et de startups françaises. Ces talents et technologies sont en effet devenus un enjeu de souveraineté clairement identifié comme tel par la Chine et les Etats-Unis. En Europe, et au-delà, la nouvelle entité fonctionnera sur un mode très multi-local, dans lequel l’ancrage territorial et les partenariats avec les collectivités locales sont essentiels, comme le montre l’histoire des deux groupes. Les nouvelles solutions de transformation écologique créeront des emplois de services de proximité, non délocalisables, dans toutes les géographies où les entreprises seront implantées.

– pour les clients, la nouvelle entité élargit la gamme de solutions environnementales qui peuvent leur être proposées, sur une empreinte géographique encore plus grande, et accroît l’efficacité en mettant en commun le savoir-faire et l’expertise.

Ce projet s’inscrit pleinement dans le cadre de la raisons d’être de Veolia et de Suez. Il place le nouveau groupe dans une position idéale pour relever le principal défi du siècle : la transformation écologique.

1.1.5.1 Consolidation de l’expertise, du savoir-faire et de l’offre commerciale

Les stratégies de Suez et de Veolia sont tout à fait comparables dans les domaines de l’eau (opérations, technologies, construction) et des déchets (solides et dangereux), Veolia ayant également des activités supplémentaires dans le domaine de l’efficacité énergétique et des boucles énergétiques locales (ces activités ont été historiquement menées par Engie et non par Suez).

L’association des deux entreprises permettra d’accélérer ces plans stratégiques, basés sur de fortes complémentarités, et ainsi d’accélérer la création d’un véritable champion mondial de la transformation écologique, pour laquelle chacune des composantes de l’entreprise (eau, déchets, énergie, pour les collectivités comme pour les clients industriels et tertiaires) est essentielle. Rassemblées sous une même marque et soutenues par des équipes unies par les mêmes valeurs, elles offriront une gamme complète de compétences et de solutions au moment où ces clients cherchent à rendre leurs activités plus propres, plus sobres et plus vertueuses.

Les complémentarités entre les deux groupes couvrent un certain nombre de domaines :

– la complémentarité géographique. Les empreintes géographiques des deux groupes sont presque parfaitement complémentaires, à l’exception de la France et, dans une moindre mesure, du Royaume-Uni et de l’Australie. Lorsque Veolia et Suez ont une présence significative dans le même pays, c’est généralement dans un secteur d’activité différent. Par exemple, en Espagne, Suez est le numéro 1 de l’eau municipale, notamment grâce à Agbar, tandis que Veolia est surtout présent dans l’énergie et les services aux clients industriels et tertiaires ; dans les technologies de l’eau, Suez Water Technologies &amp ; Solutions est très présent en Amérique du Nord et en Amérique latine, tandis que Veolia Water Technologies est plus présent en Europe et en Afrique et au Moyen-Orient.

– portefeuille de clients complémentaires. Veolia et Suez ont chacun développé un portefeuille très complémentaire de grands comptes industriels (Veolia avec Shell, Danone, Unilever, Arcelor Mittal, Sinopec, PSA, Suez avec L’Oréal, Arkema, BP et Airbus), qui bénéficient tous de la large gamme de services développés par Veolia à travers les services sur site pour les clients industriels (Total Waste Management, utilités industrielles dont l’énergie, etc.) La combinaison de ces deux réseaux commerciaux très complémentaires donnera naissance à un ensemble de références et de partenariats stratégiques sans équivalent en termes de réduction de l’empreinte environnementale.

– la complémentarité des offres. Avant tout, la présence de Veolia sur les segments de l’efficacité énergétique, des boucles locales d’énergie et de l’énergie industrielle sont des atouts majeurs dont bénéficieront les clients actuels de Suez qui cherchent à réduire leur empreinte carbone. Par ailleurs, dans le domaine de l’eau et des déchets, chacun des groupes présente un certain nombre de spécificités : dans les déchets, Suez a développé le recyclage des plastiques tels que le PEBD et le PVC, ainsi que les plastiques hybrides recyclés/verts, tandis que Veolia a accéléré le rythme dans les plastiques alimentaires, notamment le PET et le PEHD ; dans l’eau, Suez a historiquement développé d’excellentes compétences dans le traitement des eaux usées et la réutilisation de l’eau, et Veolia dans la valorisation des boues.

– la complémentarité des savoir-faire. Les savoir-faire acquis localement par les équipes de Suez et de Veolia se complètent parfaitement. Dans le domaine des déchets (la filière déchets), Veolia a réussi à optimiser la production d’énergie à partir d’usines d’incinération ou de décharges, ainsi que la vente d’électricité sur le marché libre et grâce à des mécanismes de flexibilité. Ce savoir-faire mis au service des atouts de Suez est un fort levier de productivité et de synergies opérationnelles. Dans le secteur de l’eau, les outils numériques développés notamment par Agbar, sont parmi les meilleurs du marché.

– la complémentarité technologique. La combinaison des portefeuilles de Suez et Veolia de technologies brevetées propriétaires pour le traitement des eaux industrielles est parfaite pour concevoir de nouvelles solutions, comme le traitement de nouvelles pollutions ou l’amélioration des performances des clients. Quant aux technologies de traitement des eaux municipales, elles seront reprises par Meridiam avec les centres de développement CIRSEE et Lyre Research &amp.

1.1.5.2 Amplification des capacités d’investissement et d’innovation

Dans un marché de volume particulièrement fragmenté, l’innovation est fondamentale pour inventer et développer les technologies qui manquent encore pour réussir pleinement la transformation écologique. Cependant, les marges générées par les services environnementaux sont limitées, et la gestion de gros volumes permet de financer les investissements nécessaires au déploiement des infrastructures indispensables à la transformation écologique. Il en va de même pour les dépenses de recherche, qui sont nécessaires pour développer des innovations de rupture sans lesquelles il sera difficile d’atteindre les objectifs fixés pour limiter le réchauffement climatique. Le rapprochement entre Veolia et Suez garantira la productivité de ces investissements et l’émergence de nouvelles solutions.

Les six grands thèmes d’innovation identifiés dans le programme stratégique Impact 2023 de Veolia (santé et nouveaux polluants, adaptation au changement climatique, nouvelles boucles de matériaux, chaîne alimentaire, nouveaux services énergétiques et nouvelles offres numériques) se combineront harmonieusement avec les neuf domaines d’innovation choisis par Suez (préservation de la qualité de l’air ambiant, amélioration de la qualité de l’air dans les villes et les environnements industriels, réduire les risques sanitaires et environnementaux, créer de nouvelles ressources en eau, optimiser la gestion des réseaux d’eau et d’assainissement, transformer les déchets en matières premières secondaires, contribuer à l’émergence de l’agriculture durable de demain, valoriser l’énergie de l’eau et des déchets, mettre le numérique au service de l’environnement).

La combinaison des talents et des compétences en matière de recherche accélérerait le développement de ces solutions pour l’avenir et permettrait un meilleur retour sur les investissements nécessaires. Cette capacité d’innovation renforcée pourra s’appuyer sur des PME françaises innovantes dans les domaines de la transformation écologique, grâce à un fonds de soutien soutenu par la nouvelle entité.

De nombreuses opportunités d’accélération ont déjà été identifiées en termes d’innovation.

En matière de qualité de l’air, Veolia a conclu un partenariat de recherche avec Airlab et a développé une gamme de services de qualité de l’air intérieur. Suez, pour sa part, développe des solutions pour le traitement de la pollution extérieure. L’ambition sera de développer et de déployer des solutions financièrement abordables permettant aux personnes de vivre dans un environnement sain à l’intérieur et à l’extérieur des bâtiments.

Concernant les micropolluants dans l’eau, Veolia a développé des technologies de traitement adaptées à un large éventail de contraintes et participe à d’importants partenariats pour le suivi et la recherche sur les micropolluants. Pour sa part, Suez WTS a développé un traitement avancé utilisant des technologies membranaires et une technologie d’ozonation qui complète la technologie du charbon actif de Veolia pour le traitement des nouveaux polluants dans l’eau. L’ambition sera de tirer parti de l’évolution des normes réglementaires en améliorant la connaissance des effets des micropolluants sur la santé et en inventant de nouvelles solutions pour détecter et traiter les micropolluants.

Dans le domaine de la prévention et de la gestion des inondations, Veolia dispose d’excellentes références, a développé une offre de diagnostic des vulnérabilités locales, s’est positionné sur des modèles économiques innovants et dispose d’une offre de solutions mobiles, principalement en Europe. Suez, pour sa part, dispose de solutions numériques innovantes, a développé une solution de surveillance des étangs pour prévenir et gérer les inondations et dispose d’une offre de solutions mobiles en Amérique du Nord et en Amérique latine. L’ambition sera de développer une offre globale innovante pour accompagner les territoires et leurs différents acteurs dans la prévention des chocs liés au changement climatique et la reprise rapide après des événements climatiques extrêmes.

Dans le domaine de la gestion des ressources en eau et de la lutte contre la sécheresse, Veolia propose désormais des technologies et des solutions et a développé un “l’irrigation en tant que service“Cette offre couvre le financement de l’équipement nécessaire. Suez, pour sa part, possède une expertise en matière d’irrigation intelligente avec une technologie de contrôle en temps réel et une expérience sous différents climats. L’ambition sera d’accélérer le développement de la réutilisation des eaux usées traitées au service de la transformation écologique de l’agriculture, permettant de sécuriser et d’améliorer les rendements dans le secteur agricole.

Sur les émissions de CO2 Veolia dispose d’une expertise et de nombreuses références dans le domaine de la décarbonation des industries et a investi dans la recherche et le développement en matière de capture et d’utilisation du CO2 la capture, le stockage et la récupération. De son côté, Suez travaille sur des démonstrateurs (un puits de carbone à base de microalgues est en cours de développement avec la société Fermentalg) et développe des partenariats avec l’industrie et les autorités locales (projet avec BP pour le captage et le stockage du carbone à partir de l’énergie provenant des déchets au Royaume-Uni). L’ambition sera de développer des offres de services efficaces pour le captage et le stockage du CO2 à un coût attractif.

Le recyclage des batteries de véhicules électriques pourrait être accéléré. Alors que le nombre de batteries de véhicules en fin de vie est estimé à 1,1 million d’unités d’ici 2030, Veolia a développé un procédé hydrométallurgique innovant et différenciant qui permet de récupérer jusqu’à 95% des métaux présents dans la cathode. En outre, Veolia a développé un partenariat avec Solvay sur la production de sels métalliques de haute pureté et a développé des connaissances en amont, notamment sur le diagnostic des batteries. Suez, pour sa part, a lancé en 2019 avec BASF et Eramet le projet ReLieVe de recyclage des batteries en boucle fermée, se positionnant en amont de la chaîne de valeur (collecte et démantèlement). L’ambition est de devenir un champion du recyclage des batteries de véhicules électriques en France et en Europe, en visant une part de marché de 20%, et d’être un acteur significatif en Chine.

La récupération des matières organiques pour l’agriculture pourrait également être accélérée. Alors que la stratégie “de la ferme à la table” vise à réduire de 50 % les pertes de nutriments du sol et à diminuer de 30 % l’utilisation d’engrais inorganiques d’ici 2030, les engrais naturels et organiques ne représentent que 5 % du marché. Veolia dispose d’une expertise en matière de fertilisants agricoles, élargit et accélère son offre de fertilisants organiques, travaille sur le déploiement d’offres de fertirrigation et de réutilisation, et soutient les startups pionnières en matière de bioconversion. De son côté, Suez se positionne dans la valorisation des déchets agricoles et la valorisation du phosphore des boues, dispose de solutions numériques innovantes et a défini une gamme de services pour l’agriculture, dont l’aide au financement. L’ambition sera de contribuer à la transformation écologique de l’agriculture en proposant toute une gamme de services : engrais organiques, sécurisation des besoins en eau, alimentation animale à base d’insectes, utilisation du sol comme puits de carbone, etc.

1.1.5.3 Positions géographiques renforcées

Grâce aux complémentarités géographiques des deux groupes et à la consolidation des principales zones géographiques où les deux groupes sont présents, l’empreinte internationale du nouveau groupe serait renforcée, avec une part sensiblement accrue dans les régions du monde à croissance rapide.

À la suite des désinvestissements entrepris par Suez et de ceux qui pourraient être exigés par les autorités de concurrence, le nouveau groupe changera de taille de manière significative : environ 40 milliards d’euros de chiffre d’affaires contre 27 milliards d’euros actuellement pour Veolia et 18 milliards d’euros pour Suez.

Le nouveau groupe sera beaucoup plus international, la France représentant environ 23 % de la nouvelle entité, le reste de l’Europe environ 34 %, le reste du monde environ 29 % et les sociétés spécialisées au niveau mondial (traitement de l’eau et technologies de construction) environ 14 %.

Au total, le groupe générera des revenus supérieurs à un milliard d’euros dans dix pays, et les quinze plus grands pays représenteront près des trois quarts des revenus consolidés.

En France, même après les désinvestissements qui peuvent être anticipés pour des raisons de concurrence, les recettes devraient dépasser 10 milliards d’euros, et le potentiel de synergies opérationnelles sera important.

Au Royaume-Uni, Veolia est un acteur majeur de la gestion des déchets, opérant dans le secteur municipal ainsi que dans les secteurs tertiaire et industriel. Il est également présent dans les secteurs de l’eau municipale, des services énergétiques aux bâtiments et des services à l’industrie. Suez dispose d’un portefeuille d’une dizaine d’initiatives de financement privé (PFI) ou partenariat public-privé (PPP) dans le domaine des déchets, comparable à celui de Veolia mais géographiquement complémentaire, et une présence significative dans la collecte des déchets industriels banals (DIB), là encore complémentaire de celle de Veolia. Le potentiel de création de valeur par les synergies d’exploitation (internalisation, taux de disponibilité des installations, vente d’électricité, etc.) résultant de ces complémentarités géographiques est important.

En Europe du Nord, Veolia est présent en Allemagne (déchets, énergie, eau municipale), en Belgique (services énergétiques aux bâtiments et aux industries, station d’épuration de Bruxelles), aux Pays-Bas (déchets, recyclage des plastiques, services énergétiques aux bâtiments) et dans les pays nordiques (recyclage, services énergétiques aux bâtiments et aux industries). Suite à la vente des activités au groupe Schwarz, Suez restera présent en Belgique (déchets solides), aux Pays-Bas (recyclage des plastiques) et en Allemagne (tri des déchets et commerce/recyclage des plastiques). Des synergies potentielles existent dans le secteur du recyclage des emballages dans ce dernier pays, où les deux groupes ont des positions complémentaires.

En Europe centrale et orientale, Veolia a une présence forte et diversifiée dans les systèmes de chauffage (Pologne, République tchèque, Hongrie, Roumanie), l’eau municipale (République tchèque, Pologne, Roumanie, Arménie) et, dans une moindre mesure, les déchets. Suez est moins présent, ses activités se concentrant principalement dans l’eau et les déchets solides en République tchèque, l’eau en Croatie et les déchets en Serbie. Elle mène également des activités de recyclage des métaux (Metalimpex) dans divers pays. L’ajout de la capacité de production de combustibles solides de récupération (CSR) de Suez accélérera la substitution du charbon dans les réseaux de chauffage de Veolia dans cette région. Le développement d’une activité de traitement des déchets dangereux pourrait être une opportunité intéressante.

En Europe du Sud, Veolia est principalement présent dans les services énergétiques aux bâtiments (Espagne, Italie, Portugal) et possède un certain nombre d’activités de gestion des déchets solides, dont le recyclage des plastiques (Espagne). Suez, avec sa filiale Sociedad General de Aguas de Barcelona (Agbar), est un important opérateur privé dans le domaine de l’eau en Espagne, où il a également développé certaines opérations de traitement des déchets dangereux. Elle détient également une participation minoritaire dans la compagnie des eaux, des déchets et de l’énergie à Rome et dans cinq compagnies des eaux en Toscane. En Grèce, elle détient 5 % de la compagnie des eaux de Thessalonique.

En Amérique du Nord, Veolia est principalement active dans les déchets dangereux (États-Unis, Canada) et les services industriels (États-Unis) et a une activité non réglementée dans le domaine de l’eau municipale (opérateurs d’infrastructures publiques dans le cadre d’un contrat d’exploitation et de maintenance ou, plus rarement, d’une concession, activité à faible intensité de capital et à faible marge) et dans les services énergétiques aux bâtiments (États-Unis). Suez est présente dans le secteur de l’eau réglementé (stable et à faible risque mais à forte intensité de capital) et non réglementé aux États-Unis et possède une petite entreprise de gestion des déchets organiques et dangereux au Canada. Aux États-Unis, les technologies et solutions complémentaires de Suez WTS devraient accélérer le développement dans le secteur de l’eau industrielle, et au Canada, des complémentarités devraient être trouvées dans les services industriels et les déchets dangereux.

En Amérique latine, les positions des deux entreprises sont très complémentaires et offrent des opportunités de développement. Veolia a une présence équilibrée en termes de géographie et d’activité. Elle est présente dans l’eau (concessions) en Équateur, en Colombie et au Mexique et dans une moindre mesure (services) au Pérou, dans les déchets solides et dangereux (collecte et traitement) en Argentine, en Colombie, au Brésil, au Chili et au Mexique, dans l’énergie, et en Argentine, au Chili (services de construction) et en Colombie (industrie). Sur le sous-continent, Suez est principalement présente dans le domaine de l’eau et du traitement des eaux usées par le biais des filiales d’Agbar, notamment Aguas Andinas au Chili. Toutefois, il est également présent dans le domaine de l’eau industrielle (via WTS) et, dans une moindre mesure, dans celui des déchets solides et dangereux. La complémentarité des positions des deux groupes dans le domaine de l’eau et des déchets offre des opportunités de développement. En Asie, Veolia est fortement présent en Chine et à Hong Kong (eau municipale et industrielle, déchets solides et dangereux, systèmes de chauffage municipaux et industriels, centrales électriques à biomasse, services énergétiques aux bâtiments), au Japon et en Corée (eau municipale et industrielle, recyclage des plastiques, déchets dangereux, centrales électriques à biomasse et services aux bâtiments), et en Asie du Sud-Est (recyclage des plastiques en Indonésie, bioconversion en Malaisie, déchets dangereux à Singapour, eau municipale et services industriels en Inde). Suez est principalement présent sur le marché municipal en Chine, à Hong Kong, Macao et Taiwan (eau, incinération des déchets, décharges, collecte), sur le marché de l’eau principalement municipale en Inde, au Sri Lanka et au Bangladesh, et sur le recyclage des plastiques en Thaïlande. Les positions géographiques complémentaires des deux groupes dans le domaine des déchets dangereux autour des principales zones industrielles devraient leur permettre de continuer à se développer à un rythme élevé sur un marché à fort potentiel. Le développement conjoint d’activités innovantes (bioconversion, recyclage des batteries de véhicules électriques) devrait contribuer à les accélérer. En Afrique et au Moyen-Orient, les positions du groupe sont très complémentaires en Afrique et offrent des opportunités d’accélération au Moyen-Orient. Veolia distribue de l’eau et de l’électricité à Rabat et à Tanger au Maroc, et est présent au Niger (eau) et en Afrique du Sud (eau et déchets). Elle est présente sur les grands marchés de l’eau (Arabie Saoudite, Emirats Arabes Unis), se développe dans les services industriels (Emirats Arabes Unis), a récemment fait une entrée dans les déchets dangereux (Arabie Saoudite) et est présente dans l’efficacité énergétique (Emirats Arabes Unis). Suez est présente au Maroc dans la distribution d’eau et d’électricité (Casablanca) et dans les déchets (Tanger, Oujda et Tétouan) et gère l’eau potable dans les villes sénégalaises depuis 2020 ; elle est présente à Oman dans les déchets municipaux, aux Émirats arabes unis dans la collecte des déchets et a récemment fait son entrée dans le secteur des déchets dangereux en Arabie saoudite. Au Moyen-Orient, les complémentarités devraient s’accélérer dans le domaine des déchets dangereux en Arabie saoudite et aux Émirats arabes unis et dans celui de l’eau, du dessalement et des déchets municipaux et industriels à Oman et au Qatar. En Australie et en Nouvelle-Zélande, Suez et Veolia présentent de fortes complémentarités dans une géographie en évolution rapide en matière de gestion durable des déchets et de gestion intelligente de l’eau. Les deux groupes ont des positions très complémentaires dans le domaine de l’eau en Australie (position de Veolia sur la côte est et position de Suez dans le sud du pays) et dans celui des déchets (activités et implantations géographiques, à l’exception de la région de Sydney où les deux groupes sont fortement présents). Le potentiel de synergies opérationnelles (internalisation des tonnes et rationalisation de la collecte des DIB dans les déchets, offres technologiques et numériques étendues et différenciantes dans l’eau) est important. En résumé, les principaux domaines de complémentarité sont géographiques au Royaume-Uni, en Australie, en Afrique, en Chine (déchets dangereux) et en France (déchets), et concernent des métiers en Espagne, en Belgique, en Italie, en Amérique latine, au Moyen-Orient et aux États-Unis. 1.1.5.4 Dynamique de la formation d’équipes

Suez et Veolia ont beaucoup en commun.

Ils partagent une culture commune d’excellence technique, de détermination entrepreneuriale, d’orientation client, de goût pour l’innovation, de service à l’environnement, et une culture d’ingénieurs et d’entrepreneurs français qui ont déployé avec succès leur expertise à l’international.

Leur raisons d’êtreLes produits de l’entreprise, développés selon des méthodes très similaires, présentent un contenu très convergent, avec une référence commune au savoir-faire historique, une promesse identique en termes de bénéfices pour le client (santé publique, qualité de vie, services essentiels, ressources, territoires) et un fort accent sur l’innovation.

Leurs valeurs respectives (responsabilité, solidarité, respect, innovation et orientation client pour Veolia, passion pour l’environnement, priorité au client, respect et esprit d’équipe pour Suez) sont extrêmement proches.

Leurs structures sont actuellement très similaires, l’accent étant mis sur une gestion géographique qui favorise l’ancrage local et la proximité avec les clients et sur des fonctions de soutien transversales (finances, ressources humaines, performance opérationnelle, stratégie et innovation, etc.)

Les réorganisations menées ces dernières années par les deux groupes les rendent plus compatibles et complémentaires que jamais. Leurs nouveaux plans stratégiques, Façonner 2030 pour Suez et Impact 2023 pour Veolia, sont très convergentes et toutes deux radicalement axées sur des marchés et des technologies à forte croissance et à fort potentiel d’innovation.

1.2 Intérêt de l’offre pour l’offrant, la société et leurs actionnaires

Les actionnaires de Suez qui apporteront leurs actions à l’offre recevront une liquidité immédiate et une prime correspondant à

(i)

75% par rapport au cours de clôture de l’action Suez immédiatement avant l’annonce par Engie de sa revue stratégique, y compris son investissement dans Suez le 30 juillet 2020 ;

(ii)

72 % de plus que le prix moyen pondéré en fonction du volume pour le dernier mois précédant l’annonce par Engie de son examen stratégique, y compris son investissement dans Suez ;

(iii)

73% de plus que le prix moyen pondéré en fonction du volume pour les trois derniers mois précédant l’annonce par Engie de sa revue stratégique, y compris son investissement dans Suez ;

(iv)

47% par rapport au prix de clôture de l’action Suez juste avant la remise par Veolia à Engie d’une offre ferme pour l’acquisition du bloc le 30 août 2020 ;

(v)

64 % de plus que le prix moyen pondéré en fonction du volume des trois derniers mois avant la remise par Veolia à Engie d’une offre ferme pour l’acquisition du bloc le 30 août 2020 ;

(vi)

38 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction des volumes des trois derniers mois précédant la remise par Veolia à Engie de son offre améliorée pour l’acquisition du bloc le 30 septembre 2020 ; et

(vii)

58% de plus que le prix cible du consensus des analystes au 28 août 2020.

Les éléments d’évaluation du prix de l’offre sont exposés dans la section 3 du projet de document d’offre. Une synthèse de ces éléments est présentée dans la section 3 du présent communiqué de presse.

Veolia estime que son investissement dans Suez à la suite de l’Offre sera dans l’intérêt de la Société, compte tenu des intentions indiquées dans les motifs de l’Offre (voir paragraphe 1.1.5 ci-dessus).

Les avantages pour l’offrant et ses actionnaires résultant d’une telle opération sont détaillés dans les motifs de l’offre (voir paragraphe 1.1.5 ci-dessus).

1.3 Intentions de l’offrant au cours des douze prochains mois

1.3.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

Les intentions de l’Offrant en matière de stratégie et de politique industrielle, commerciale et financière sont décrites dans les motifs de l’Offre (voir paragraphe 1.1.3 ci-dessus).

1.3.2 Synergies – Gains économiques

L’opération serait créatrice de valeur pour les actionnaires de Veolia dès la première année, grâce notamment à des synergies opérationnelles et d’achat estimées à 500 millions d’euros, dont 20% seraient réalisées la première année et plus de 60% la deuxième année suivant la mise en œuvre de l’Offre. Parmi ces synergies, les synergies liées à la mise en place de meilleures pratiques opérationnelles sont estimées à 300 millions d’euros, et les synergies issues des économies d’achats réalisées par le nouveau groupe sont estimées à 200 millions d’euros. Ces synergies attendues devraient être pleinement réalisées dans un délai de quatre ans tout en respectant pleinement les engagements sociaux décrits au paragraphe 1.3.4.

Les complémentarités géographiques, technologiques, d’expertise et de savoir-faire des deux groupes mentionnées ci-dessus constituent une source de forte création de valeur au profit de toutes les parties prenantes du nouveau groupe. Elles permettront une fertilisation croisée encourageant chaque segment d’activité dans chaque pays à gagner en productivité et en efficacité opérationnelle.

À titre d’illustration, les synergies opérationnelles comprendront entre autresLes objectifs sont les suivants : rationalisation de la collecte des déchets, internalisation du traitement des flux de déchets collectés, optimisation du taux de disponibilité et de l’efficacité des différentes installations exploitées par les deux groupes, performances énergétiques, etc.

Ces synergies potentielles sont essentiellement de nature théorique et essentiellement prospective et leur montant est fourni à titre d’information uniquement. À cet égard, il est précisé que ce potentiel de synergies n’est qu’une estimation de Veolia en l’absence d’un plan d’affaires préparé conjointement avec la direction de Suez. Ces synergies ont été prises en compte dans le prix de l’Offre.

1.3.3 Composition des organes de gestion de Suez

Sous réserve du succès de l’Offre, l’Initiateur entend demander à l’assemblée générale des actionnaires de la Société la nomination de ses représentants au conseil d’administration de la Société, afin de refléter la nouvelle composition de l’actionnariat, ainsi que le renouvellement ou la nomination d’administrateurs non liés au groupe Veolia, pour une période au moins égale à la durée pendant laquelle les actions de la Société resteront cotées sur Euronext Paris.

1.3.4 Politique de l’emploi

L’Offre s’inscrit dans une stratégie de développement du groupe formé par le rapprochement de Veolia et de Suez. L’Offrant s’engage publiquement envers Suez, ses salariés et les autorités gouvernementales à ce que ce rapprochement n’ait pas d’impact négatif sur l’emploi en France. L’ensemble du personnel de Suez et de ses filiales contrôlées exerçant une activité salariée en France conservera son poste et ses avantages sociaux, sous réserve bien entendu des départs volontaires et des décisions individuelles dans le cadre normal des activités. À l’exclusion des cessions résultant de décisions des autorités de concurrence et du siège social de Suez SA qui sera fusionné avec celui de Veolia, auquel les engagements de Veolia en matière d’emploi seront applicables, il n’y aura pas de changement prévisible dans la structure des effectifs du groupe Suez. Cet engagement sera valable au moins jusqu’au second semestre 2023, étant entendu que l’ambition de ce projet est d’avoir un impact positif net durable sur l’emploi en France.

Meridiam (voir paragraphes 1.1.1 et 1.3.5) s’est déjà engagé publiquement à retenir tous les salariés de l’activité “Eau” de Suez en France, à garantir à chacun d’entre eux la portabilité de l’ensemble de ses droits et avantages sociaux et à recruter plus de 1 000 apprentis supplémentaires dès la première année.

Plus généralement, en ce qui concerne les activités en France qui devront être cédées pour obtenir les autorisations réglementaires, Veolia s’engage également à ce que les acquéreurs choisis prennent, préalablement à la reprise, les mêmes engagements en matière d’emploi à l’égard des salariés travaillant en France des entreprises (ou activités) reprises. Les acquéreurs devront répondre à l’ensemble des quatre critères suivants, par ordre d’importance décroissante, (i) les garanties sociales précitées, (ii) la qualité du projet industriel et la capacité d’investissement et d’innovation, (iii) l’acceptabilité de l’acquéreur par les clients et la capacité à développer une concurrence réelle et sérieuse sur le marché et (iv) le prix de vente. Un comité paritaire composé d’un nombre égal de représentants de Suez et de Veolia, y compris des représentants des salariés, sera mis en place pour s’assurer du respect de ces critères dans le processus de sélection des acquéreurs.

L’ambition de développement de la nouvelle entité, dans des secteurs d’activité prometteurs, ainsi que la nature très spécifique de ses activités – services non délocalisables – confirment que ces engagements sont pleinement compatibles avec la recherche de synergies opérationnelles telle que mentionnée ci-dessus.

Pour les postes d’encadrement, le principe de la nomination du meilleur candidat pour chaque poste sera appliqué. Un système d’évaluation, avec une expertise externe, sera mis en place pour garantir l’objectivité dans le choix du meilleur entre les professionnels des deux sociétés et pour construire un parcours de carrière approprié au sein du groupe pour chaque candidat non retenu pour un poste donné.

En ce qui concerne les salariés du siège de Suez qui ne rejoignent pas les périmètres de Suez Eau France ou les autres activités non reprises par Veolia en raison des mesures correctives demandées par les autorités de la concurrence, un soutien et un plan de carrière interne seront proposés.

À l’issue de ce processus d’évaluation objective, Veolia pourrait inclure jusqu’à quatre ou cinq cadres de Suez dans son comité exécutif sur la douzaine de membres qui composeront l’organe. De même, entre quinze et vingt directeurs de pays seraient issus des effectifs de Suez sur la quarantaine de pays dans lesquels le groupe sera représenté après l’opération.

1.3.5 Fusion – Autres réorganisations

Conformément aux termes de l’accord Meridiam, et en prévision des mesures correctives identifiées comme nécessaires pour mettre en œuvre le rapprochement en matière de contrôle des concentrations, Veolia a l’intention de céder à Meridiam l’ensemble des activités de Suez Eau France, y compris les activités de conception/construction d’installations de traitement des eaux en France et de R&D liées à cette activité (voir paragraphe 1.1.1 ci-dessus).

En outre, l’Offrant se réserve le droit d’examiner la possibilité d’une fusion de la Société (ou d’autres entités du groupe Suez) avec elle-même ou d’autres entités du groupe Veolia, ou d’un transfert d’actifs ou d’activités, y compris par voie d’apport ou de vente, entre la Société (ou d’autres entités du groupe Suez) et l’Offrant (ou toute entité du groupe Veolia). L’Offrant se réserve également le droit de procéder à toute autre réorganisation de la Société (ou d’autres entités du groupe de Suez). À ce jour, aucune décision n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a été initiée, à l’exception de la vente de Suez Eau France à Meridiam.

1.3.6 Intentions en matière de retrait

En application des articles L.433-4 II du code monétaire et financier et des articles 232-4 et 237-1 et suivants. du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur entend demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de bourse à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, de mettre en œuvre un retrait obligatoire portant sur les actions Suez, si le nombre d’actions non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas plus de 10% du capital ou des droits de vote de Suez à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte.

Dans ce cas, le retrait obligatoire portera sur les actions Suez autres que celles détenues par l’offrant et sur les actions propres de la société. Les actionnaires concernés recevraient une compensation au prix de l’Offre (tel qu’ajusté, le cas échéant, conformément au paragraphe 2.2 du présent communiqué de presse). La mise en oeuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions Suez de la cote d’Euronext Paris.

Dans l’hypothèse où l’initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre ou de l’Offre réouverte, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer auprès de l’AMF une offre de rachat suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire des titres qu’il ne détient pas directement ou indirectement, ou de concert, à cette date. L’initiateur pourra, dans ce cas, augmenter sa participation dans la société à la suite de l’offre et avant le dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des lois et règlements applicables. Dans ce cas, le retrait obligatoire fera l’objet d’un examen par l’AMF qui se prononcera sur la conformité du retrait obligatoire avec son règlement général, notamment au vu du rapport de l’expert indépendant désigné conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

1.3.7 Politique de distribution des dividendes

L’offrant se réserve le droit de modifier la politique de dividende de la société à la suite de l’offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la société et en fonction de sa capacité de distribution et de ses besoins de financement.

L’offrant se réserve le droit de cesser de distribuer des dividendes afin de réserver des fonds supplémentaires pour financer le développement de la société et la réduction de la dette.

À ce jour, aucune décision n’a été prise à cet égard.

1.4 Accords susceptibles d’avoir un effet important sur l’évaluation de l’offre ou sur son résultat

L’offrant n’a pas connaissance d’un accord susceptible d’avoir une incidence sur l’évaluation de l’offre ou sur son résultat.

2 CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Conditions de l’offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Continental Europe, Bank of America Europe DAC (succursale en France) et Morgan Stanley Europe SE, en leur qualité de banques présentatrices agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le présent projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique volontaire le 8 février 2021. Seuls Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC Continental Europe garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Cette offre est faite sur une base volontaire et sera effectuée selon la procédure standard conformément aux articles 232-1 et suivants. du règlement général de l’AMF.

L’Offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’offrant s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Suez toutes les actions de la société visées par l’offre, qui seront apportées à l’offre, au prix de 18 euros par action (cum (sous réserve d’ajustements, comme indiqué au paragraphe 2.2 du présent communiqué de presse) pendant une période minimale de vingt-cinq (25) jours de bourse. Il est précisé que l’initiateur se réserve le droit d’ajouter une offre subsidiaire constituée d’actions Veolia. Ce droit ne pourra être exercé qu’avec l’accord préalable de l’AMF.

2.2 Adaptation des conditions de l’offre

Si Suez procédait à une Distribution (telle que définie ci-dessous), sous quelque forme que ce soit, pour laquelle la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour recevoir la Distribution est fixée au plus tard à la date de règlement de l’Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (incluse), le prix offert par action dans le cadre de l’Offre sera ajusté pour tenir compte de cette Distribution, étant précisé que dans le cas où la transaction a lieu entre la date de règlement de l’Offre (exclue) et la date de règlement de l’Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l’Offre Réouverte sera ajusté.

Aux fins du présent paragraphe, une “Distribution” désigne le montant par action de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en espèces ou en nature), y compris (i) toute distribution d’un dividende, d’un acompte sur dividende, de réserves ou de primes ou (ii) tout amortissement ou réduction de capital par Suez, ou toute acquisition ou rachat par Suez de ses propres actions, dans tous les cas à une date antérieure au règlement de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte.

De même, en cas d’opérations affectant le capital social de la Société (notamment fusion, scission, scission d’actions, regroupement d’actions, distribution d’actions gratuites pour les actions existantes par incorporation de bénéfices ou de réserves) décidées pendant la même période, et pour lesquelles la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour recevoir la Distribution est fixée au plus tard à la date de règlement de l’Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (incluse), le prix offert par action sera mécaniquement ajusté pour tenir compte de l’effet de ces opérations.

Tout ajustement du prix par action sera annoncé par la publication d’un communiqué de presse et soumis à l’approbation préalable de l’AMF.

2.3 Nombre et type d’actions incluses dans l’offre

L’offre porte sur toutes les actions Suez non détenues par l’offrant5:

  1. qui sont actuellement émises et en circulation, c’est-à-dire, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 440.552.579 actions Suez6et

  2. qui pourraient être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, du fait de l’acquisition des Actions Gratuites, c’est-à-dire, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Document d’Offre, un maximum de 906.429 Suez7,

représentant au total, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 441.459.008 actions Suez incluses dans la présente Offre.

À la connaissance de l’offrant, il n’existe pas d’autres titres de capital, ou d’autres instruments financiers émis par la société ou de droits accordés par la société qui pourraient donner accès, immédiatement ou à l’avenir, au capital ou aux droits de vote de la société.

2.4 Situation des bénéficiaires du droit de recevoir des actions gratuites

À la connaissance de l’initiateur, la société a mis en place un plan d’actions de performance le 25 juillet 2018 (le ” plan d’actions de performance “).Plan d’actions gratuites“), dont la période d’acquisition est toujours en cours à la date du présent projet de document d’offre.

Les bénéficiaires des droits de recevoir des actions gratuites peuvent apporter ces actions gratuites à l’offre ou à l’offre réouverte, à condition qu’elles soient entièrement acquises et transférables.

Dans le cas où l’expiration de la période d’acquisition serait postérieure à la clôture de l’Offre ou, selon le cas, de l’Offre Réouverte, l’Offrant proposera aux bénéficiaires de droits de recevoir des Actions Gratuites qui ne pourront pas apporter ces Actions Gratuites à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, de les acheter pendant une période de 60 jours calendaires suivant l’expiration de la période d’acquisition. A la connaissance de l’Offrant, la période d’acquisition du Plan d’Actions Gratuites expirera le 30 septembre 2021 et le bénéfice de l’engagement d’achat par l’Offrant pourra donc être demandé, dans le cas où l’expiration de la période d’acquisition serait postérieure à la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, entre le 1er octobre 2021 et le 29 novembre 2021 (inclus). Le prix d’achat desdites Actions Gratuites sera égal au prix par action payé dans le cadre de l’Offre, ajusté, le cas échéant, conformément au paragraphe 2.2, du montant de toute Distribution qui aurait eu lieu entre la clôture de l’Offre Réouverte et la demande de rachat des Actions Gratuites.

2.5 Situation des titulaires d’ADR de Suez

Il est précisé que l’apport des ADR de Suez ne sera pas accepté dans l’Offre ou l’Offre Réouverte, et que les détenteurs d’ADR de Suez qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre ou à l’Offre Réouverte seront préalablement tenus de les échanger contre des actions de Suez. Le processus d’échange des ADR de Suez contre des actions ordinaires sous-jacentes peut prendre un certain temps. Les détenteurs d’ADR de Suez sont encouragés à demander l’annulation de leurs ADR de Suez dès que possible afin de s’assurer qu’ils sont en mesure d’apporter leurs actions Suez à l’Offre ou à l’Offre Réouverte. Les détenteurs d’ADR de Suez doivent contacter leur courtier ou la Deutsche Bank Trust Company Americas (le “Dépositaire“) par l’intermédiaire des bureaux de services des courtiers en ADR de la Deutsche Bank (par téléphone à New York : Tél. +1 212 250 9100 ou à Londres : +44 207 547 6500 ou par e-mail à adr@db.com) au cas où ils auraient des questions concernant l’annulation des ADR de Suez. Il incombe aux détenteurs d’ADR de Suez de vérifier l’application éventuelle de toute taxe, redevance gouvernementale ou frais d’annulation pour leurs ADR de Suez, dont le montant sera à leur charge.

2.6 Conditions de l’offre

2.6.1 Seuil de validité

Conformément à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre deviendra caduque si, à sa date de clôture, l’Initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, ne détient pas un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (ce seuil étant ci-après dénommé le ” seuil de participation “).Seuil de validité”).

L’atteinte du Seuil de Validité ne sera pas connue avant que l’AMF ne publie le résultat définitif ou, le cas échéant, provisoire de l’Offre.

Si le Seuil de Validité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de résultat positif et les actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de bourse suivant la publication de l’avis de résultat informant de l’expiration de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

2.6.2 Autorisations de contrôle des fusions

Conformément à l’article 231-11 du règlement général de l’AMF, à la date du présent projet de note d’information, l’Offre est soumise à la condition suspensive de l’obtention de l’autorisation du rapprochement au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne, conformément à l’article 6.1.b) du règlement CE n° 139/2004 du 20 janvier 2004 (et/ou, le cas échéant, par les autorités nationales compétentes de l’Union européenne), étant précisé que l’Initiateur se réserve la possibilité de renoncer à cette condition.

L’AMF fixera la date de clôture de l’Offre dès que l’autorisation précitée de la Commission européenne (ou, le cas échéant, des autorités nationales compétentes de l’Union européenne si l’une de ces autorisations est accordée après l’autorisation de la Commission) ou la confirmation qu’il n’y a pas d’objection à cette autorisation (ou, le cas échéant, à ces autorisations) aura été reçue ou, le cas échéant, à moins que l’Initiateur n’ait préalablement exercé son droit de renoncer à la condition suspensive précitée.

Conformément à l’article 231-11 du règlement général de l’AMF, l’Offre deviendra automatiquement caduque si le rapprochement fait l’objet de la procédure de la Commission européenne prévue à l’article 6.1.c) du règlement CE n° 139/2004 du 20 janvier 2004 (ou, le cas échéant, de toute autre procédure équivalente engagée par les autorités nationales compétentes de l’Union européenne), sauf si l’Initiateur a exercé son droit de renoncer à cette condition suspensive.

L’importance de la question du contrôle des concentrations a été identifiée dès le début du projet et, par conséquent, largement anticipée par une équipe d’opérationnels ayant une connaissance approfondie des entreprises et des marchés, de juristes spécialisés en droit de la concurrence et d’économistes, s’appuyant, en ce qui concerne les activités de Suez, sur des données et des estimations publiques.

Suez et Veolia sont présents dans une quarantaine de pays chacun. Des procédures ont été ou seront engagées dans une vingtaine de pays hors Europe et auprès de la Commission européenne.

Sous réserve de confirmation par les autorités de concurrence, le risque de mesures correctives semble limité en dehors de la France, berceau historique des deux groupes. A quelques exceptions près, la complémentarité des implantations de Suez et de Veolia est presque parfaite lorsque les deux groupes sont présents dans le même pays, soit parce qu’ils n’y exercent pas de manière significative les mêmes activités, soit, s’ils le font, parce que la combinaison de leurs activités créera un challenger plutôt qu’un leader sur le marché.

En France, cependant, la reprise des affaires est plus importante et des mesures ont déjà été élaborées.

Pour l’activité Eau, telle que décrite au paragraphe 1.1.1, afin de garantir une concurrence loyale, Veolia a déjà prévu de vendre l’ensemble de l’activité à Meridiam. Meridiam s’est ainsi engagé, sous réserve de l’obtention des autorisations requises dans le cadre du contrôle des concentrations, à acquérir l’ensemble des activités de Suez Eau France et de ses filiales, y compris la conception/construction d’installations de traitement des eaux en France (Degrémont France) et R&D (Centre International de Recherche sur l’Eau et l’Environnement (CIRSEE))) relatifs à cette division qui ne seraient pas détenus par Suez Eau France. Les activités numériques, de traitement des boues et de travaux de canalisation directement et principalement liées aux activités opérationnelles des eaux municipales en France seraient également intégrées. Les activités de conseil et d’ingénierie situées au sein de Suez Safège, la filiale de conseil et d’ingénierie du groupe, ne seront pas reprises par Meridiam. Afin de respecter les critères mentionnés au paragraphe 1.3.4, Meridiam s’est également engagée publiquement à reprendre l’ensemble des salariés de l’activité “Eau” de Suez en France, en garantissant à chaque salarié la portabilité de l’ensemble de ses droits, avantages et droits sociaux acquis, dans les mêmes conditions que pour Veolia, mais aussi à investir massivement pour développer l’activité : Meridiam investira 800 millions d’euros supplémentaires au cours des cinq à sept prochaines années par rapport au montant des investissements annuels actuellement réalisés par Suez Eau France, et recrutera 1 000 apprentis supplémentaires la première année. Enfin, Meridiam s’est engagé à être propriétaire de l’entreprise pour une durée minimale de 25 ans.

En ce qui concerne les déchets, les actifs devront probablement être vendus, et la portée exacte de ces ventes sera établie lors des discussions avec les autorités antitrust. Cette activité se décompose en différents marchés (collecte, traitement, pour les clients publics et privés), dont chacun sera analysé en détail et localement. De nombreuses manifestations d’intérêt ont été exprimées pour l’acquisition des actifs à céder, notamment par de grandes entreprises françaises actives dans les secteurs concernés. En tout état de cause, le choix du ou des acquéreurs sera effectué conjointement avec le comité mixte décrit au paragraphe 1.3.4 sur la base des quatre critères susmentionnés : (i) les garanties sociales, (ii) la qualité du projet industriel et la capacité d’investissement et d’innovation, (iii) l’acceptabilité du repreneur par les clients et la capacité à développer une concurrence réelle et sérieuse sur le marché, et (iv) le prix de vente.

2.7 Conditions de l’offre

Ce projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 8 février 2021. Un avis relatif à ce dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le présent projet de note d’information tel que déposé auprès de l’AMF est mis gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et de chacune des banques présentatrices, ainsi qu’en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Veolia (www.veolia.com).

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une décision d’autorisation motivée relative à l’Offre après avoir vérifié que l’Offre est conforme aux lois et règlements applicables. Cette décision d’autorisation entraînera l’approbation de l’Offre (“visa“) du document d’offre. La note d’information visée par l’AMF ainsi que les informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, seront mises à la disposition du public, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, par l’Initiateur et chacune des banques présentatrices, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Veolia (www.veolia.com).

Un communiqué de presse indiquant comment ces documents seront mis à disposition sera publié au plus tard le jour précédant l’ouverture de l’offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis annonçant l’ouverture de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les conditions et l’ouverture de l’Offre.

2.8 Procédure de soumission à l’offre

Les actions apportées à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) doivent être librement négociables et exemptes de tout privilège, gage ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’offrant se réserve le droit de rejeter toute action offerte qui ne respecte pas cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont détenues par l’intermédiaire d’un établissement financier (établissement de crédit, société d’investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre doivent remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre d’apport sous la forme mise à leur disposition par leur intermédiaire.

Les détenteurs d’actions sont invités à contacter leurs intermédiaires pour vérifier les conditions applicables. Conformément à l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport de titres à l’Offre peuvent être révoqués à tout moment jusqu’à la date de clôture de l’Offre (incluse). Après cette date, les ordres seront irrévocables.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative “pure” (“nominatif pur“) dans le registre des comptes de la société, tenu par CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9), peuvent demander la conversion de leurs actions en forme nominative “administrative” (“nominatif administré“) afin d’apporter leurs actions à l’offre, à moins qu’ils n’aient déjà demandé leur conversion au porteur (“au porteur”). L’offrant rappelle que tout actionnaire qui demande expressément la conversion au porteur perdra les avantages de la détention d’actions sous forme nominative si l’offre n’aboutit pas.

L’Offre et tous les accords qui s’y rapportent sont régis par le droit français. Tout litige ou conflit, quel que soit son objet ou son fondement, relatif à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Aucune commission ne sera versée par l’Offrant aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires apportent leurs actions à l’Offre.

2.9 Centralisation des ordres d’appel d’offres dans l’offre

Chaque intermédiaire financier et le teneur de compte qui tient les comptes nominatifs des actions de la Société transférera à Euronext Paris, à la date indiquée sur l’avis publié par Euronext Paris, les actions pour lesquelles il a reçu l’ordre d’apporter ses titres à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres d’apport à l’Offre conformément aux conditions ci-dessus, Euronext Paris centralisera tous les ordres et déterminera le résultat de l’Offre.

2.10 Publication des résultats et règlement de l’offre

Conformément à l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF annoncera le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de bourse après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate le succès de l’Offre, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des titres et du paiement.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’introduction des actions dans l’offre jusqu’à la date de règlement de l’offre.

A la date de règlement de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), les actions Suez apportées et tous les droits qui y sont attachés seront transférés à l’Offrant. Les intermédiaires créditeront le compte de leurs clients qui ont apporté leurs actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à compter de la date de règlement de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

2.11 Intervention de l’offrant sur le marché des actions de la société pendant la durée de l’offre

L’initiateur se réserve le droit d’acquérir des actions, sur le marché ou hors marché, conformément aux articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.

2.12 Calendrier provisoire de l’offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis annonçant l’ouverture et le calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les conditions et le calendrier de l’Offre. L’avis précisant la date de clôture de l’Offre sera publié par l’AMF dès que les autorisations de contrôle des concentrations décrites au paragraphe 2.6.2 ci-dessus ou la confirmation qu’il n’y a pas d’objection à ces autorisations auront été reçues ou, le cas échéant, que Veolia y aura renoncé.

Un calendrier provisoire est présenté ci-dessous :

Dates

Principales étapes de l’offre

8 février 2021

– Projet de note d’information de l’initiateur déposé auprès de l’AMF

– Projet de note d’information de l’initiateur publié sur les sites Internet de l’initiateur (www.veolia.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public au siège social de l’initiateur et des banques présentatrices

– Publication du communiqué de presse annonçant le dépôt et la disponibilité du projet de document d’offre de l’offrant

8 mars 2021

– Dépôt auprès de l’AMF du projet de document de réponse de la société, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration de la société, et l’avis du comité d’entreprise compétent

– Le projet de document de réponse de la société est affiché sur les sites web de la société (www.suez.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public au siège social de la société

– Publication d’un communiqué de presse annonçant le dépôt et la mise à disposition du projet de document de réponse de la société

16 mars 2021

– La décision d’autorisation de l’AMF relative à l’Offre, qui implique un visa (“visa“) du document d’offre de l’offrant

– La note d’information approuvée de l’Initiateur affichée sur les sites Internet de l’Initiateur (www.veolia.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et des banques présentatrices

– Publication du communiqué de presse annonçant la disponibilité de l’avis d’information

– L’agrément de l’AMF (“visa“) du document de réponse de la société

– La note d’information approuvée par l’initiateur est publiée sur les sites Internet de la société (www.suez.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à la disposition du public au siège social de la société

– Publication du communiqué de presse annonçant la disponibilité du document d’offre approuvé de la société

17 mars 2021

– Les informations relatives à l’Initiateur, notamment ses caractéristiques juridiques, financières et comptables, publiées sur les sites Internet de l’Initiateur (www.veolia.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mises à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et des banques présentatrices

– Publication du communiqué de presse annonçant la disponibilité des informations relatives à l’offrant, en particulier ses caractéristiques juridiques, financières et comptables

– Les informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société publiées sur les sites Internet de la Société (www.suez.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mises à la disposition du public au siège social de la Société

– Publication du communiqué de presse annonçant la disponibilité des informations relatives à la société, en particulier à ses caractéristiques juridiques, financières et comptables

– Détermination par l’AMF du calendrier de l’Offre

– Publication par l’AMF de l’avis annonçant l’ouverture de l’Offre

– Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et de ses modalités

18 mars 2021

– Ouverture de l’offre

Fin mars 2022

– Obtention de l’approbation de la Commission européenne (et/ou, le cas échéant, des autorités nationales compétentes de l’Union européenne) en matière de contrôle des concentrations

1er avril 2022

– Détermination par l’AMF de la clôture de l’Offre

– Publication par l’AMF de l’avis annonçant la clôture de l’Offre

– Publication par Euronext de l’avis annonçant la clôture de l’Offre

19 avril 2022

– Clôture de l’offre

25 avril 2022

– Avis annonçant le résultat de l’Offre publié par l’AMF

26 avril 2022

– En cas de succès de l’offre, ouverture de l’offre réouverte

2 mai 2022

– En cas de succès de l’offre, le règlement de l’offre

9 mai 2022

– Clôture de l’offre réouverte

13 mai 2022

– Avis annonçant le résultat de l’Offre Réouverte publié par l’AMF

20 mai 2022

– Règlement de l’offre réouverte

2.13 Possibilité de retirer l’offre

Conformément à l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, l’initiateur peut renoncer à son Offre dans les cinq (5) jours de bourse suivant la publication du calendrier d’une offre concurrente ou d’une offre concurrente améliorée. Il doit informer l’AMF de sa décision qui est rendue publique.

Elle peut également retirer son Offre si celle-ci ne sert plus son objectif, ou si Suez adopte des mesures qui en modifient la substance, soit pendant l’Offre, soit en cas de succès de l’Offre, ou si les mesures adoptées par Suez augmentent les coûts de l’Offre pour l’Offrant. Un tel cas peut notamment se produire en cas d’engagement de Suez ou de toute autre entité de son groupe pouvant entraîner la cession à un tiers d’un actif stratégique ou qui, avec les cessions annoncées par Suez depuis le 1er janvier 2020, peut avoir un impact significatif sur Suez. Ce droit ne peut être exercé qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF, qui prendra sa décision sur la base des principes énoncés à l’article 231-3 du règlement général de l’AMF.

En cas de retrait, les actions apportées à l’offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

Aux fins du présent paragraphe :

Atout stratégiqueLe terme ” titres ” désigne les titres des sociétés du groupe Agbar (Espagne et filiales hors d’Espagne, notamment au Chili) ou tout actif de ces sociétés, tout actif d’eau réglementé aux États-Unis d’Amérique ou tout actif de propreté au Royaume-Uni ou en Australie.

Impact significatif sur Suez“signifie une diminution de plus de 30% du chiffre d’affaires annuel consolidé de Suez (sur une base pro-forma par rapport aux comptes consolidés de 2019) résultant des cessions annoncées par Suez depuis le 1er janvier 2020 et des nouvelles cessions qui pourraient être annoncées par Suez (à l’exclusion des cessions requises par les autorités de la concurrence dans le cadre de l’Offre).

Tierce partie” désigne toute personne autre que Suez ou l’une de ses filiales, ou Veolia ou l’une de ses filiales.

Transfert” : toute cession, directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, et notamment toute cession à titre onéreux ou gratuit, toute vente aux enchères, tout apport à une société, tout apport partiel d’actif, toute fusion, tout partage, toute transmission universelle de patrimoine, toute succession, tout don ou échange, toute renonciation au droit préférentiel de souscription, ou toute cession à titre de garantie, la constitution ou la mise en œuvre d’un nantissement d’actions, d’un gage ou de toute autre forme de sûreté ou de garantie, ou tout transfert ou octroi de droits en vertu d’une fiducieEn ce qui concerne le transfert de titres, il s’agit également des transferts de propriété, de nue-propriété, d’usufruit (y compris les droits de propriété intellectuelle) et de propriété intellectuelle. convention de croupier) ou tout autre droit attaché aux titres, y compris tout droit de vote ou droit de recevoir des dividendes, ou tout démembrement de propriété, et plus généralement tout accord impliquant un transfert, même potentiel, des titres ou une exposition économique aux titres, que ce soit immédiatement ou à l’avenir.

2.14 Réouverture de l’offre

Conformément à l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, en cas de succès de l’Offre, celle-ci sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de bourse suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des conditions identiques à celles de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui restera ouverte pendant au moins dix (10) jours de bourse (le ” calendrier de réouverture de l’Offre “).Offre réouverte”).

Si l’Offre est réouverte, le processus d’appel d’offres et la centralisation des ordres pour l’Offre réouverte seront identiques à ceux applicables à l’Offre décrite aux paragraphes 2.7 et 2.8 du présent projet de document d’offre, étant précisé que les ordres d’appel d’offres dans l’Offre réouverte seront irrévocables dès leur émission.

Toutefois, l’offrant se réserve le droit, dans le cas où il pourrait et déciderait de procéder à un retrait obligatoire immédiatement après l’offre conformément aux articles 237-1 et suivants. du règlement général de l’AMF, de demander à l’AMF la mise en œuvre d’un tel retrait obligatoire dans les dix (10) jours de bourse suivant la publication de l’avis annonçant les résultats de l’Offre. Dans ce cas, l’Offre ne sera pas réouverte.

L’Offre Réouverte et tous les accords qui s’y rapportent sont régis par le droit français. Tout litige ou conflit, quel que soit son objet ou son fondement, relatif à l’Offre Réouverte sera de la compétence des tribunaux compétents.

2.15 Coûts et financement de l’offre

2.15.1 Coûts liés à l’offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes encourus en rapport avec l’Offre par l’Offrant, y compris les honoraires et dépenses de ses conseillers financiers, juridiques et comptables, les frais de publicité et les coûts liés au financement de l’Offre, est estimé à environ 150 millions d’euros (hors taxes).

2.15.2 Conditions de financement de l’offre

Dans l’hypothèse où toutes les actions visées par l’offre seraient apportées à l’offre, le coût maximum de l’offre s’élèvera à environ 7,95 milliards d’euros. Le financement de l’Offre est couvert par un crédit-relais conclu avec un pool bancaire. Il est prévu que ce prêt soit refinancé en partie par le produit des cessions exigées par les autorités de la concurrence et par des émissions d’obligations hybrides et l’émission de titres de capital ou de titres donnant accès au capital, en vue de préserver une notation de crédit correspondant à une forte notation “investment grade” et de maintenir le ratio dette financière nette/EBITDA du groupe élargi en dessous de 3,0x à moyen terme conformément aux objectifs du groupe.

2.15.3 Paiement des frais imputés aux actionnaires

Aucun frais ne sera remboursé et aucune commission ne sera versée par l’offrant à toute personne sollicitant l’offre d’actions.

2.16 Restrictions de l’offre en dehors de la France

Ni le projet de document d’offre ni aucun autre document relatif à l’offre ne constitue une offre d’achat ou de vente d’instruments financiers ou une sollicitation d’offre dans un pays où une telle offre ou sollicitation serait illégale, ou à toute personne à laquelle une telle offre ne peut légalement être faite. Les actionnaires de la société situés hors de France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où cette participation est autorisée par la loi locale à laquelle ils sont soumis.

La diffusion de ce projet de document d’offre et de tout document relatif à l’offre ou à la participation à l’offre peut être soumise à des restrictions légales dans certaines juridictions.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises directement ou indirectement à de telles restrictions, et ne peut en aucun cas faire l’objet d’une acceptation d’un pays dans lequel l’Offre est soumise à des restrictions.

Ceux qui entrent en possession de ce projet de document d’offre doivent s’informer des restrictions légales applicables et s’y conformer. Le non-respect des restrictions légales peut constituer une violation des lois et réglementations boursières applicables dans certaines juridictions. L’offrant ne sera pas responsable de la violation des restrictions légales applicables par quiconque.

Les actions Suez étant admises à la négociation sur Euronext Bruxelles, en application des dispositions de l’article 4, §4 du statut belge du 1er avril 2007 relatif aux offres publiques d’achat en Belgique (loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition), l’Offre sera ouverte en Belgique. A cet égard, l’Offrant demandera la reconnaissance du document d’offre par l’autorité belge des services et marchés financiers (autorité belge des services et marchés financiers) conformément aux dispositions de l’article 20 de la loi belge précitée. Un calendrier d’ouverture de l’Offre en Belgique sera annexé à la note d’information portant visa de l’AMF. Ce calendrier décrira la procédure spécifique de prolongation de l’Offre en Belgique.

L’offre sera également faite aux États-Unis d’Amérique conformément à la section 14(e) du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (la “Loi américaine sur les changes“), et les règles et règlements promulgués en vertu de ceux-ci, y compris le règlement 14E, et autrement conformément aux exigences applicables en vertu du droit français. L’Offre est soumise aux exemptions de certaines dispositions de la Réglementation 14E prévues par la Règle 14d-1 (d) du U.S. Exchange Act (exemption “Tier II”). En conséquence, l’Offre sera soumise à certaines exigences procédurales, notamment en ce qui concerne les procédures de règlement, qui sont différentes de celles applicables en vertu des procédures et du droit américain en matière d’offres publiques d’achat.

La réception d’espèces dans le cadre de l’offre par un actionnaire américain de la société peut constituer une opération imposable aux fins de l’impôt fédéral américain sur le revenu. Chaque actionnaire américain est invité à consulter immédiatement son conseiller professionnel indépendant sur les conséquences fiscales de l’acceptation de l’offre.

Il peut être difficile pour les actionnaires américains de la société de faire valoir leurs droits et leurs réclamations découlant des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, l’offrant et la société ayant leur siège dans un pays autre que les États-Unis d’Amérique, et certains ou tous leurs dirigeants et administrateurs respectifs peuvent être résidents d’un pays autre que les États-Unis d’Amérique. Les actionnaires américains de la société peuvent ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. En outre, il peut être difficile de soumettre une société non américaine (ou ses filiales) à un jugement d’un tribunal américain.

Dans la mesure où la législation et la réglementation applicables le permettent, y compris la règle 14e-5 des États-Unis Exchange Act, et conformément aux pratiques françaises habituelles, l’Offrant et les sociétés ou courtiers qui lui sont liés (agissant en qualité de mandataires ou au nom et pour le compte de l’Offrant ou des sociétés qui lui sont liées, le cas échéant) et la Société et les sociétés ou courtiers qui lui sont liés (agissant en qualité de mandataires ou au nom et pour le compte de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, le cas échéant) peuvent, avant et après la date de l’Offre, et autrement que dans le cadre de l’Offre, directement ou indirectement, acheter ou faire acheter des actions de Suez. Ces achats peuvent avoir lieu soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. En aucun cas, ces achats ne seront effectués à un prix par action supérieur au prix de l’Offre. Dans la mesure où des informations sur ces achats ou ces accords d’achat sont rendus publics en France, ces informations seront divulguées par le biais d’un communiqué de presse ou par tout autre moyen raisonnablement calculé pour informer les actionnaires américains de ces informations. Aucun achat ne sera effectué en dehors de l’Offre aux Etats-Unis d’Amérique par ou pour le compte de l’Offrant, de la Société et/ou de leurs filiales respectives. Les affiliés des conseillers financiers de l’Offrant et de la Société peuvent s’engager dans des activités de négociation de titres de Suez dans le cours normal des affaires, ce qui peut inclure des achats ou des arrangements pour acheter ces titres.

Le projet de document d’offre n’a pas été déposé ou examiné par une commission des valeurs mobilières fédérale ou étatique ou une autorité de régulation d’une juridiction des États-Unis d’Amérique, et aucune de ces commissions ou autorités ne s’est prononcée sur l’exactitude ou la pertinence du projet de document d’offre. Toute déclaration contraire est illégale et peut constituer une infraction pénale.

3 Synthèse des critères d’évaluation pour le prix de l’offre

Le tableau ci-dessous résume les résultats de l’évaluation sur la base des méthodes d’évaluation retenues, ainsi que la prime et les décotes impliquées par le prix de l’offre de 18,0 euros par action :

Méthodologies

Cours de l’action / évaluation

Prix de l’offre (18,0 €) prime/décote par rapport au prix de l’action/évaluation

En euros

En %.

Méthodes retenues

Analyse historique du cours de l’action au 30/07/2020

Prix de clôture au 30/07/2020*.

10.32

+74.5%

PAVT d’un mois à compter du 30/07/2020

10.49

+71.6%

PAVT de 3 mois à partir du 30/07/2020

10.39

+73.2%

PAVT de 6 mois à partir du 30/07/2020

11.46

+57.0%

PAVT de 9 mois à partir du 30/07/2020

12.08

+49.0%

PAVT de 12 mois à partir du 30/07/2020

12.45

+44.6%

Prix le plus bas des 12 derniers mois au 30/07/2020 (le 17/03/2020)

8.57

+110.0%

Prix le plus élevé des 12 derniers mois au 30/07/2020 (le 21/02/2020)

15.89

+13.3%

Prix indicatifs des analystes du 29/07/2020 au 28/08/2020

Moyenne des prix cibles des analystes

11.41

+57.8%

Prix cible le plus bas

8.90

+102.2%

Prix cible le plus élevé

14.00

+28.6%

Flux de trésorerie actualisés

WACC de 5,60% &amp ; PGR de 1,00%.

16.62

+8.3%

WACC de 5,85% &amp ; PGR de 1,25%.

16.25

+10.7%

WACC de 5,35% &amp ; PGR de 0,75%.

16.99

+5.9%

Multiples d’échange de pairs cotés

EV/EBITDA 2021E – Veolia

10.61

+69.7%

EV/EBITDA 2022E – Veolia

11.56

+55.7%

EV/EBITDA 2021E – Moyenne des autres entreprises comparables

13.85

+30.0%

EV/EBITDA 2022E – Moyenne des autres entreprises comparables

14.35

+25.4%

P/E 2021E ajusté – Veolia

14.09

+27.8%

P/E ajusté 2022E – Veolia

15.69

+14.7%

P/E 2021E ajusté – Moyenne des autres entreprises comparables

14.67

+22.7%

P/E 2022E ajusté – Moyenne des autres entreprises comparables

15.48

+16.3%

Méthodologies présentées à titre d’exemple

Analyse historique du cours de l’action au 28/08/2020

Prix de clôture au 28/08/2020**

12.24

+47.1%

PAVT d’un mois à partir du 28/08/2020

11.61

+55.0%

PAVT de 3 mois à partir du 28/08/2020

11.00

+63.6%

PAVT de 6 mois à partir du 28/08/2020

10.83

+66.2%

PAVT de 9 mois à partir du 28/08/2020

11.91

+51.1%

PAVT de 12 mois à partir du 28/08/2020

12.32

+46.1%

Prix le plus bas des 12 derniers mois au 28/08/2020 (le 17/03/2020)

8.57

+110.0%

Prix le plus élevé des 12 derniers mois au 28/08/2020 (le 21/02/2020)

15.89

+13.3%

Prix indicatifs des analystes post 28/08/2020

Moyenne des prix cibles des analystes

14.88

+20.9%

Prix cible le plus bas

9.30

+93.5%

Prix cible le plus élevé

18.70

-3.7%

*Dernier cours de clôture avant l’annonce du plan stratégique d’Engie le 31/07/2020

**Dernier cours de clôture avant l’annonce par Veolia de son offre pour l’acquisition de la participation d’Engie le 30/08/2020


1 A la date du présent projet de note d’information, l’initiateur détient 187.810.000 actions Suez (voir paragraphe 1.1.2) sur un nombre total de 628.362.579 actions émises et en circulation.

2 Sur la base des informations publiées par la société sur son site internet au 31 décembre 2020, conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF, soit 628 362 579 actions représentant 628 362 579 droits de vote théoriques. Sur la base des mêmes informations, cela inclut également les actions d’autocontrôle, soit 187 161 actions.

3 Voir le paragraphe 2.4.

4 Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base du nombre d’actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote telles que les actions auto-détenues, soit au total 628 362 579 droits de vote théoriques au 31 décembre 2020, sur la base des informations publiées par la société sur son site internet en application de l’article 223-16 du règlement général de l’AMF.

5 A la date du présent projet de note d’information, l’initiateur détient 187.810.000 actions Suez (voir paragraphe 1.1.2) sur un nombre total de 628.362.579 actions émises et en circulation.

6 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 31 décembre 2020, conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF. Cela inclut également les actions propres, soit 187 161 actions, sur la base des mêmes informations.

7Voir le paragraphe 2.4