Malgré la crise mondiale du Covid-19, Artmarket.com bat en 2020 son record de Chiffre d’Affaires Annuel depuis sa création

BUENOS AIRES, Argentine, 7 janvier 2021 /PRNewswire/ –

YPF Sociedad Anónima

Offres d’échange

Encours des billets de premier rang à 8,500 % échéant en 2021 (les “anciens billets de 2021”) ;
8,750 % de billets amortissables de premier rang échéant en 2024 (les “anciens billets 2024”) ;
8.500% de bons d’amortissement de premier rang dus Mars 2025 (le “Mars 2025 Old Notes”) ;
8.500% de billets de premier rang dus Juillet 2025 (le “Juillet 2025 Old Notes”) ;
6,950 % de billets de premier rang à échéance 2027 (les “anciens billets 2027”) ;
8,500 % de billets de premier rang à échéance 2029 (les “anciens billets 2029”) ;
et les billets de premier rang à 7,000 % échéant en 2047 (les “anciens billets de 2047”, et collectivement avec les anciens billets de 2021, les anciens billets de 2024, les Mars 2025 Les anciennes notes, le Juillet 2025 les anciennes notes, les anciennes notes de 2027, les anciennes notes de 2029 et les anciennes notes de 2047, les “anciennes notes”)
émis par YPF Sociedad Anónima, pour le montant applicable de
8.500 % de billets de premier rang garantis échéant en 2026 (les “Nouveaux billets garantis à l’exportation 2026”) ; 8.500 % de billets de premier rang échéant en 2029 (les “Nouveaux billets 2029”) ; et 7.000 % de billets de premier rang échéant en 2033 (les “Nouveaux billets 2033”, et collectivement avec les Nouveaux billets 2029 et les Nouveaux billets garantis à l’exportation 2026, les “Nouveaux billets”), et des espèces, le cas échéant, et
Sollicitation de consentements

YPF Sociedad Anónima (“YPF“ou le “Société“) annonce par les présentes le début (i) de ses offres d’échange de tout ou partie des Anciens Titres en circulation de la Société pour la contrepartie indiquée dans le tableau ci-dessous (chacun un “Offre d’échange“) ; et (ii) sa sollicitation de consentements (le “Sollicitation de consentement“) pour modifier ou supprimer certains engagements et cas de défaut prévus dans les actes de fiducie relatifs aux anciens billets (les “Modifications proposées“), chacun selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans le Exchange Offer and Consent Solicitation Memorandum daté du 7 janvier 2021 (telle qu’elle peut être modifiée ou complétée de temps à autre, la “Offre d’échange et sollicitation de consentement“) et la lettre d’éligibilité (la “Lettre d’éligibilité“), dans le cas des personnes morales argentines et des personnes morales de juridiction non coopérante, la lettre de transmission (la “Lettre de transmission“) et le formulaire de procuration qui accompagne l’offre d’échange et le mémorandum de sollicitation du consentement (le “Formulaire de procuration“), ainsi que la procuration sous la forme contenue dans le formulaire de procuration (un “Procuration” et, avec le formulaire de procuration, le “Documents de procuration“). Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans le présent document ont la signification qui leur est attribuée dans le document relatif à l’offre d’échange et à la sollicitation de consentement.

Nous n’avons pas enregistré les nouveaux billets en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié (le “Loi sur les valeurs mobilières“), ou toute loi d’État sur les valeurs mobilières. Les Nouveaux Titres sont offerts à l’échange uniquement (i) aux détenteurs d’Anciens Titres qui sont des “acheteurs institutionnels qualifiés” tels que définis dans la règle 144A du Securities Act (“QIBs”), dans le cadre d’une opération privée sur la base de l’exemption des exigences d’enregistrement du Securities Act prévue par la section 4(a)(2) de celui-ci et (ii) en dehors de les États-Unisaux détenteurs d’anciens billets qui ne sont pas (A) des “U.S. persons” (tels que définis dans la règle 902 de la loi sur les valeurs mobilières, “Personnes des États-Unis“) et qui n’acquièrent pas de Nouveaux Billets pour le compte ou au profit d’une U.S. Person, dans le cadre d’opérations offshore en se fondant sur la Réglementation S du Securities Act, et (B) des personnes qualifiées non américaines. Seuls les détenteurs d’Anciens Titres qui ont renvoyé une Lettre d’éligibilité dûment complétée certifiant qu’ils appartiennent à l’une des catégories décrites dans la phrase précédente sont autorisés à recevoir et à examiner le présent Exchange Offer and Consent Solicitation Memorandum et à participer aux Exchange Offers and the Consent Solicitation (ces détenteurs, “Détenteurs éligibles“). En outre, les titulaires éligibles devront préciser dans la lettre d’éligibilité s’ils sont des entités argentines ou des juridictions non coopérantes (chacune étant définie dans la lettre d’éligibilité).

La capacité de certains titulaires éligibles en dehors de les États-Unis pour participer aux offres d’échange sera soumise à la remise de documents supplémentaires pour satisfaire à la réglementation fiscale argentine. En particulier, les entités argentines et les juridictions non coopérantes qui participent aux Offres d’Echange sont tenues de remplir, signer et soumettre par courrier électronique à l’Agent d’Information et d’Echange (tel que défini ci-dessous) la Lettre de Transmission sous la forme jointe en tant que Pièce 1 au Mémorandum d’Offre d’Echange et de Sollicitation de Consentement.

Chaque offre d’échange d’anciens billets et la sollicitation de consentement expireront à 23h59 (New York City temps) sur 4 février 2021 (cette date et cette heure, qui peuvent être prolongées, la “Délai d’expiration“). Afin de pouvoir bénéficier de la Contrepartie d’Echange Anticipé (telle que définie ci-dessous), les Porteurs Eligibles (tels que définis ci-dessous) d’Anciens Billets doivent valablement déposer leurs Anciens Billets et remettre leurs Procurations et ne pas les retirer ou les révoquer valablement, selon le cas, au plus tard 17 heures, New York City temps, sur 21 janvier 2021 (cette date et cette heure, qui peuvent être prolongées, la “Date limite de participation précoce“). Les détenteurs éligibles d’anciens billets qui déposent valablement leurs anciens billets et remettent leurs procurations après la date limite de participation anticipée, mais au plus tard à l’heure d’expiration, ne pourront recevoir que la contrepartie de retard d’échange (telle que définie ci-dessous). Les Anciens Titres valablement déposés et les Procurations valablement remises peuvent être valablement retirés ou révoqués, selon le cas, à tout moment avant l’Heure Limite de Participation Anticipée. 17 heures, New York City temps sur 21 janvier 2021 à moins qu’il ne soit prolongé par nous à notre seule discrétion (la date et l’heure, telles qu’elles peuvent être prolongées, le “Date limite de retrait“), mais pas par la suite. La date de règlement des offres d’échange suivra rapidement la date d’expiration et devrait se situer aux alentours de 9 février 2021qui est le troisième jour ouvrable après la date d’expiration (et qui peut être prolongée pour toute offre d’échange).

L’acceptation et l’échange d’Anciens Titres valablement déposés par un Porteur Eligible dans le cadre d’une Offre d’Echange sont soumis à certaines conditions décrites ci-dessous (auxquelles la Société peut renoncer) et à la condition (à laquelle la Société ne peut pas renoncer) que chaque série de Nouveaux Titres devant être reçus par ce Porteur Eligible soit émise (y compris tout Nouveau Titre offert pour un règlement en espèces à la Date de Règlement-Livraison ou vers cette date) pour un montant en principal global qui ne soit pas inférieur à 500.000.000 $US (pour chaque offre d’échange, le “Condition minimale d’émission“). Pour éviter tout doute, si ce Titulaire Éligible remet d’Anciens Titres d’une série pour de Nouveaux Titres de deux ou plusieurs séries, l’acceptation et l’échange de ces Anciens Titres sont soumis à la condition que chacune de ces séries de Nouveaux Titres remplisse la Condition d’Émission Minimale.

Anciennes notes

Les tableaux suivants présentent les séries faisant l’objet de l’une des offres d’échange et de la sollicitation de consentement ainsi que la contrepartie offerte en échange des anciens billets détenus par les détenteurs admissibles valablement déposés dans le cadre de l’une des offres d’échange et de la sollicitation de consentement :

Titre des anciennes notes(1)

CUSIPs et ISINs
(144A et Reg S)

Montant total du capital restant dû

Considération d’échange précoce(2)

Considération de l’échange tardif(2)

2021 Anciennes notes

984245AM2 /
US984245AM20
P989MJBG5 /
USP989MJBG51

412 652 000 DOLLARS AMÉRICAINS

1 025 $US en principal de nouveaux billets garantis à l’exportation 2026 et 157 $US en espèces

1 182 $US en principal de nouveaux billets à ordre garantis par l’exportation pour 2026

2024 Anciennes notes

984245AK6 /
US984245AK63
P989MJAY7 /
USP989MJAY76

1 522 165 000 DOLLARS AMÉRICAINS

511 $US en principal pour les nouveaux billets de 2026 garantis par les exportations et 700 $US en principal pour les nouveaux billets de 2029

1 211 $US en principal pour les nouveaux billets de 2029

Mars 2025 Anciennes notes

984245AT7 /
US984245AT72
P989MJBQ3 /
USP989MJBQ34

542 806 000 DOLLARS AMÉRICAINS

1 143 $US en principal de nouveaux billets à ordre garantis par l’exportation pour 2026

ou

583 $US en principal pour les nouveaux billets garantis à l’exportation 2026 et 625 $US en principal pour les nouveaux billets 2029

1 208 $US en principal des nouveaux billets de 2029

Juillet 2025
Anciennes notes

984245AL4 /
US984245AL47
P989MJBE0 /
USP989MJBE04

1.500.000.000 $US

174 $US en principal pour les nouveaux billets garantis à l’exportation de 2026, 500 $US en principal pour les nouveaux billets de 2029 et 500 $US en principal pour les nouveaux billets de 2033

587 $US en principal pour les nouveaux billets de 2029 et 587 $US en principal pour les nouveaux billets de 2033

2027 Anciennes notes

984245AQ3 /
US984245AQ34
P989MJBL4 /
USP989MJBL47

1.000.000.000 $US

Billets nouveaux 2026 garantis par l’exportation d’un montant de 144 dollars US en principal et de 1 000 dollars US en principal pour les nouveaux billets 2033

1 144 $US en principal pour les nouveaux billets de 2033

2029 Anciennes notes

984245AS9 /
US984245AS99
P989MJBP5 /
USP989MJBP50

500.000.000 $US

182 $US en principal pour les nouveaux billets garantis par les exportations de 2026 et 1 000 $US en principal pour les nouveaux billets de 2033

1 182 $US en principal pour les nouveaux billets de 2033

2047 Anciennes notes

984245AR1 /
US984245AR17
P989MJBN0 /
USP989MJBN03

750.000.000 $US

153 $US en principal pour les nouveaux billets garantis par les exportations de 2026 et 950 $US en principal pour les nouveaux billets de 2033

1 103 $US en principal des nouveaux billets de 2033

(1)

Les anciens billets sont actuellement cotés à la Bourse de Luxembourg et admis à la négociation sur le marché Euro MTF. Les Anciennes Billets 2021, les Anciennes Billets juillet 2025, les Anciennes Billets 2027, les Anciennes Billets 2029 et les Anciennes Billets 2047 sont actuellement admises à la négociation sur le MAE. Les Anciennes Billets 2024 et les Anciennes Billets de mars 2025 sont actuellement cotées à la ByMA et admises à la négociation sur le MAE.

(2)

Par tranche de 1 000 USD de capital d’anciens billets valablement présentés et acceptés à l’échange. La contrepartie de l’échange (telle que définie dans les présentes) a été calculée en tenant compte des intérêts courus et impayés au titre des anciens billets échangés à partir de la dernière date de paiement d’intérêts applicable jusqu’à la date de règlement, non comprise (“Intérêts courus“). Par conséquent, les détenteurs éligibles qui soumettent valablement leurs Anciennes Obligations ne pourront recevoir aucun paiement en espèces pour les Intérêts courus sur les Anciennes Obligations (dans le cas des détenteurs d’Anciennes Obligations 2021 qui soumettent valablement leurs obligations au plus tard à la Date limite de participation anticipée, ce montant est inclus dans le paiement en espèces de la Contrepartie d’échange anticipé). Aucun paiement supplémentaire ne sera effectué dans le cadre de la sollicitation de consentement.

Nouvelles notes

Nouvelles notes

Taux d’intérêt (par an)

Montant principal

Nouveaux billets à l’exportation pour 2026

0 % à partir de la date de règlement jusqu’au 31 décembre 2022 inclus et, par la suite, portera intérêt à un taux égal à 8,500 % par an jusqu’à l’échéance en 2026

Minimum de 500 000 000 USD

Nouvelles notes pour 2029

0 % à partir de la date de règlement jusqu’au 31 décembre 2022 inclus et, par la suite, portera intérêt à un taux égal à 8,500 % par an jusqu’à l’échéance en 2029

Minimum de 500 000 000 USD

Nouvelles notes pour 2033

0 % à partir de la date de règlement jusqu’au 31 décembre 2022 inclus et, par la suite, portera intérêt à un taux égal à 7,00 % par an jusqu’à l’échéance 2033

Minimum de 500 000 000 USD

Selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans les documents relatifs à l’offre d’échange et à la sollicitation de consentement, les détenteurs admissibles qui déposent valablement leurs anciens billets et remettent leurs procurations connexes au plus tard à la date limite de participation anticipée pourront recevoir, pour chaque $1,000 du principal des anciens billets ainsi offerts, la contrepartie indiquée dans le tableau ci-dessus sous la rubrique “Contrepartie d’échange anticipé” (la “Considération d’échange précoce“). Les détenteurs admissibles qui soumettent valablement d’anciens billets et remettent leurs procurations correspondantes après la date limite de participation anticipée mais au plus tard à l’heure d’expiration pourront recevoir, pour chaque $1,000 du principal des anciens billets ainsi offerts, la contrepartie indiquée dans le tableau ci-dessus sous la rubrique “Contrepartie de l’échange tardif” (la “Considération de l’échange tardif“, et collectivement avec la Considération d’échange précoce, le “Considération d’échange“). La Contrepartie d’Echange a été calculée en tenant compte des intérêts courus et impayés au titre des Anciens Titres échangés à partir de la dernière date de paiement d’intérêts applicable jusqu’à la Date de Règlement, non comprise. Par conséquent, les détenteurs éligibles qui soumettent valablement leurs Anciennes Obligations ne seront pas autorisés à recevoir un paiement en espèces pour les Intérêts courus sur les Anciennes Obligations (dans le cas des détenteurs d’Anciennes Obligations 2021 qui soumettent valablement leurs obligations au plus tard à la Date Limite de Participation Anticipée, ce montant est inclus dans le paiement en espèces de la Contrepartie d’Echange Anticipé). Aucun paiement supplémentaire ne sera effectué dans le cadre de la sollicitation de consentement.

La société a convoqué des assemblées de détenteurs pour chacune des séries d’anciens billets en circulation (chacune de ces assemblées, une “Réunion des titulaires“), qui devrait avoir lieu dans les bureaux de la société à Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Autonome Ville de Buenos Aires, Argentine et simultanément au Cleary Gottlieb Steen &amp ; les bureaux de Hamilton au One Liberty Plaza, New York City, États-Unis d’Amérique, sur ou autour de 25 janvier 2021 sur première notification, ou à toute date ultérieure qui sera notifiée par la société si le délai d’expiration est prolongé ; à condition toutefoisque si la quarantaine obligatoire et/ou les restrictions de circulation dans les juridictions concernées sont toujours en vigueur à ces dates, les réunions des titulaires se tiendront pratiquement en même temps, conformément à la résolution n° 830/2020 de la CNV. Les réunions des titulaires peuvent être ajournées une fois à une date située dans les 30 jours suivants. En cas d’absence de quorum, la société convoquera les assemblées des titulaires sur deuxième convocation, qui se tiendront à la date notifiée par la société.

La société mène simultanément les offres d’échange et la sollicitation de consentement. Les détenteurs éligibles qui déposent leurs anciens billets dans l’une des offres d’échange doivent également remettre leurs procurations conformément à la sollicitation de consentement et les détenteurs éligibles qui souhaitent remettre leurs procurations conformément à la sollicitation de consentement doivent déposer leurs anciens billets dans l’offre d’échange applicable. Pour participer à l’une des offres d’échange et à la sollicitation de consentement, les détenteurs éligibles qui déposent d’anciens billets doivent également remettre une procuration relative à ces anciens billets afin que le vote en faveur des modifications proposées soit effectué. Les détenteurs éligibles qui ne remettent pas valablement les documents de procuration dans l’offre d’échange et la sollicitation de consentement applicables seront néanmoins liés par les modifications proposées si elles prennent effet.

En plus de la condition d’émission minimum, l’obligation de la société d’accepter les anciens billets déposés dans le cadre de l’une des offres d’échange et des procurations remises dans le cadre de la sollicitation de consentement est soumise à la satisfaction de certaines conditions, notamment

(1) Les détenteurs éligibles représentant plus de 70 % du montant total du principal en circulation des Anciens billets 2021 déposent valablement leurs Anciens billets 2021 pour échange conformément à l’Offre d’échange et au Mémorandum de sollicitation de consentement ;

(2) le Fiduciaire des Anciennes Obligations dans le cadre de chacun des actes relatifs aux Anciennes Obligations concernés doit avoir signé et remis l’acte supplémentaire relatif aux Anciennes Obligations applicable mettant en œuvre les modifications proposées ;

(3) certaines conditions habituelles, y compris le fait que nous ne serons pas obligés de réaliser une Offre d’Echange ou une Sollicitation de Consentement, en cas de survenance d’un ou plusieurs événements ou de la survenance probable d’un ou plusieurs événements qui interdiraient, limiteraient ou retarderaient la réalisation de cette Offre d’Echange ou de cette Sollicitation de Consentement, ou qui compromettraient matériellement les avantages que nous envisageons de retirer de cette Offre d’Echange ou de cette Sollicitation de Consentement ;

(4) la société doit avoir obtenu toutes les approbations gouvernementales et tous les consentements de tiers que nous considérons, selon notre jugement raisonnable, comme nécessaires à la réalisation de l’Offre d’Echange ou de la Sollicitation de Consentement telle que prévue par le Mémorandum d’Offre d’Echange et de Sollicitation de Consentement et toutes ces approbations ou tous ces consentements doivent rester en vigueur ; et

(5) la société doit avoir obtenu l’autorisation de la CNV en ce qui concerne l’augmentation du montant de notre régime simplifié pour les émetteurs fréquents des marchés de capitaux (régimen simplificado para emisores frecuentes).

Sous réserve des lois applicables et des limitations décrites ailleurs dans l’Offre d’Echange et le Mémorandum de Sollicitation de Consentement, la Société peut renoncer à l’une de ces conditions à notre seule discrétion, à l’exception de la Condition d’Emission Minimale applicable.

L’objectif de toute offre d’échange est de prolonger la durée de vie moyenne des titres de créance associés aux anciens billets, d’offrir à la société un allègement des paiements en espèces au titre de sa dette financière en devises jusqu’en 2022 et, dans le cas de l’offre d’échange applicable aux anciens billets de 2021, de se conformer à la communication “A” 7106 de la Banque centrale.

L’objectif de la sollicitation de consentement est de modifier ou d’éliminer certains cas de défaut et les clauses restrictives et affirmatives actuellement contenues dans les actes relatifs aux anciens billets, ainsi que d’autres dispositions.

Bien que la société n’ait actuellement aucun projet ou arrangement en ce sens, elle se réserve le droit de modifier, à tout moment, les termes de toute offre d’échange ou sollicitation de consentement conformément à la législation applicable. La société informera les détenteurs éligibles de toute modification et prolongera le délai d’expiration si la loi applicable l’exige.

D.F. King agira en tant qu’agent d’information et d’échange pour les offres d’échange et la sollicitation de consentement. Les questions ou les demandes d’assistance relatives aux offres d’échange et à la sollicitation de consentement, ou les demandes d’exemplaires supplémentaires des documents relatifs à l’offre d’échange et à la sollicitation de consentement, peuvent être adressées à D.F. King &amp ; Co. par téléphone au +1 (800) 848-3410 (numéro gratuit aux États-Unis) et au +1 (212) 269-5550 (à frais virés), par écrit au 48 Wall Street, New York, New York 10005, par courrier électronique à [email protected] ou par télécopie au (212) 709-3328. Vous pouvez également contacter votre courtier, négociant, banque commerciale, société de fiducie ou autre mandataire pour obtenir de l’aide concernant les offres d’échange et la sollicitation de consentement. Les documents relatifs à l’offre d’échange et à la sollicitation de consentement sont disponibles pour les détenteurs éligibles à l’adresse web suivante : www.dfking.com/ypf.

Citigroup Global Markets Inc, Santander Investment Securities Inc, HSBC Securities (ÉTATS-UNIS) Inc. et Itau BBA ÉTATS-UNIS Les valeurs mobilières agissent en tant que gestionnaires des courtiers (la “Directeurs de concessionnaires“) pour les offres d’échange et la sollicitation de consentement.

Citigroup Global Markets Inc.
388 Greenwich Street, 7ème étage
New York, New York 10013
États-Unis

Attention : Gestion des responsabilités
Appel de groupe en PCV : (212) 723-6106

Numéro vert américain : (800) 558-3745

HSBC Securities (USA) Inc.

452, cinquième avenue

New York, New York 10018

États-Unis

Attention : Responsabilité globale
Groupe de gestion

Sans frais : +1 (888) HSBC-4LM

Collecter : +1 (212) 525-5552

[email protected]

Itau BBA USA Securities, Inc.
540 Madison Avenue, 24ème étage

New York, NY 10022

États-Unis

Attention : Marchés des capitaux d’emprunt

Collecter : +1 (212) 710-6749
Sans frais : +1 (888) 770-4828

Santander Investment
Securities Inc.

45 East 53rd Street 5e étage
New York, New York 10022

États-Unis

Attention : Gestion des responsabilités
Collecter : +1 (212) 940-1442

Sans frais : +1 (855) 404-3636

Il est conseillé aux détenteurs éligibles d’anciens billets de vérifier auprès de toute banque, courtier en valeurs mobilières ou autre intermédiaire par l’intermédiaire duquel ils détiennent d’anciens billets, quand cet intermédiaire devrait recevoir des instructions d’un détenteur éligible afin que ce dernier puisse participer ou retirer son instruction de participer à l’une des offres d’échange et à la sollicitation de consentement avant les dates limites spécifiées dans le mémorandum d’offre d’échange et de sollicitation de consentement. Les délais fixés par l’un de ces intermédiaires et par The Depository Trust Company (“DTC“) pour la soumission des instructions d’appel d’offres sera antérieure aux délais pertinents indiqués ci-dessus.

Avis important

La présente annonce ne constitue pas une offre de titres à vendre dans les États-Uniset aucun des Nouveaux Titres (tels que définis dans l’Exchange Offer and Consent Solicitation Memorandum) n’a été ou ne sera enregistré en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le “Loi sur les valeurs mobilières“) ou toute loi d’État sur les valeurs mobilières. Ils ne peuvent être offerts ou vendus dans les les États-Unis ou à des personnes américaines, ou pour le compte ou au profit de celles-ci, sauf en vertu d’une exemption ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement de la loi sur les valeurs mobilières. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente des nouveaux billets, ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres, dans un État ou une autre juridiction où toute offre, sollicitation ou vente serait illégale. Toute personne envisageant de prendre une décision d’investissement relative à des valeurs mobilières doit s’informer de manière indépendante en se basant uniquement sur une note d’offre qui sera fournie à l’avenir aux investisseurs éligibles en rapport avec ces valeurs mobilières avant de prendre une telle décision d’investissement.

Cette annonce s’adresse uniquement aux détenteurs d’anciens billets qui sont (A) des “acheteurs institutionnels qualifiés” tels que définis dans la règle 144A de la loi sur les valeurs mobilières ou (B) (x) en dehors de la zone euro. les États-Unis tel que défini dans le règlement S de la loi sur les valeurs mobilières, (y) s’il est situé dans un État membre de l’Espace économique européen (“EEE“) ou dans la Royaume-Uniles “investisseurs qualifiés”, tels que définis dans le règlement (UE) 2017/1129 (le “règlement”).Règlement sur les prospectus“) et (z) s’ils se trouvent en dehors de l’EEE ou du Royaume-Uni, sont éligibles pour recevoir cette offre en vertu des lois de leur juridiction (chacun un “Titulaire éligible“). Aucune offre de quelque nature que ce soit n’est faite à un propriétaire bénéficiaire d’obligations éligibles qui ne répond pas aux critères ci-dessus ou à tout autre propriétaire bénéficiaire situé dans une juridiction où les offres d’échange et la sollicitation de consentement ne sont pas autorisées par la loi.

La distribution de documents relatifs aux offres d’échange et à la sollicitation de consentement peut être limitée par la loi dans certaines juridictions. Les offres d’échange et les sollicitations de consentement sont nulles dans toutes les juridictions où cela est interdit. Si des documents relatifs aux offres d’échange et aux sollicitations de consentement entrent en votre possession, vous êtes tenu par la société de vous informer et de respecter toutes ces restrictions. Les documents relatifs aux offres d’échange et à la sollicitation de consentement, y compris la présente communication, ne constituent pas et ne peuvent pas être utilisés en relation avec une offre ou une sollicitation dans tout endroit où les offres ou les sollicitations ne sont pas autorisées par la loi. Si une juridiction exige que les offres d’échange et la sollicitation de consentement soient faites par un courtier ou un négociant agréé et qu’un courtier-gérant ou une société affiliée à un courtier-gérant est un courtier ou un négociant agréé dans cette juridiction, les offres d’échange et la sollicitation de consentement seront réputées être faites par le courtier-gérant ou cette société affiliée au nom de la société dans cette juridiction.

Déclarations prospectives

Toutes les déclarations contenues dans ce communiqué de presse, autres que les déclarations de faits historiques, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations sont basées sur des attentes et des hypothèses à la date du présent communiqué de presse et sont soumises à de nombreux risques et incertitudes qui pourraient entraîner des résultats réels sensiblement différents de ceux décrits dans les déclarations prospectives. Les risques et incertitudes comprennent, sans s’y limiter, les conditions du marché et les facteurs sur lesquels la société n’a aucun contrôle. La société n’assume aucune obligation de mettre à jour ces déclarations prévisionnelles, et n’a pas l’intention de le faire, sauf si la loi l’exige.

Avis aux investisseurs de l’Espace économique européen et de la Royaume-Uni

Les nouveaux billets ne sont pas destinés à être offerts, vendus ou mis à la disposition de tout investisseur de détail dans l’Espace économique européen et ne devraient pas être offerts, vendus ou mis à la disposition de tout investisseur de détail dans l’Espace économique européen (“EEE“) ou dans la Royaume-Uni. À ces fins, un investisseur de détail désigne une personne qui est un (ou plusieurs) de : (i) un client de détail tel que défini à l’article 4, paragraphe 1, point 11), de la directive 2014/65/CE (telle que modifiée, “MiFID II“) ; ou (ii) un client au sens de la directive (UE) 2016/97 (la “Directive sur la distribution des assurances“), lorsque ce client n’est pas un client professionnel au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 10), de la MiFID II ; ou (iii) n’est pas un investisseur qualifié au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le “Règlement sur les prospectus“). Par conséquent, aucun document d’information clé requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel que modifié, le ” documentRèglement PRIIPs“) pour l’offre ou la vente des Nouveaux Titres ou pour les rendre disponibles aux investisseurs de détail dans l’EEE ou au Royaume-Uni a été préparée et donc l’offre ou la vente des Nouveaux Titres ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail dans l’EEE ou au Royaume-Uni peuvent être illégales en vertu du règlement PRIIPs.

Royaume-Uni

Le présent document n’a pas été approuvé par une personne autorisée aux fins de l’article 21 de la loi britannique de 2000 sur les services et marchés financiers (“FSMA“). Ce document n’est distribué qu’aux personnes suivantes et ne s’adresse qu’à elles (i) aux personnes qui sont en dehors de la Royaume-Uniou (ii) les personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d’investissements relevant de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, le “Ordre de promotion financière“) ; ou (iii) les personnes relevant des articles 49(2)(a) à (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) de l’ordonnance de promotion financière ; ou (iv) les personnes auxquelles une invitation ou une incitation à exercer une activité d’investissement (au sens de l’article 21 de la FSMA) dans le cadre de l’émission ou de la vente de tout billet nouveau peut être légalement communiquée ou faire l’objet d’une communication (toutes ces personnes étant désignées ensemble par les termes “les personnes concernées“). Ce document est destiné uniquement aux personnes concernées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne sont pas des personnes concernées. Tout investissement ou activité d’investissement auquel le présent document se rapporte n’est accessible qu’aux personnes concernées et toute invitation, offre ou accord de souscription, d’achat ou d’acquisition de ces Nouveaux Titres ne sera effectué qu’avec les personnes concernées.

Chaque directeur de concession a représenté et convenu que :

(a) il s’agit d’une personne dont les activités ordinaires l’amènent à acquérir, détenir, gérer ou céder des investissements (en tant que principal ou agent) pour les besoins de son activité et (ii) il n’a pas offert ou vendu et n’offrira pas ou ne vendra pas les Obligations Nouvelles autrement qu’à des personnes dont les activités ordinaires les amènent à acquérir, détenir, gérant ou cédant des investissements (en tant que principal ou agent) pour les besoins de leurs activités ou dont il est raisonnable de penser qu’ils acquerront, détiendront, géreront ou céderont des investissements (en tant que principal ou agent) pour les besoins de leurs activités lorsque l’émission des Nouveaux Titres constituerait autrement une infraction à l’article 19 de la FSMA par la Société ;

(b) elle n’a communiqué ou fait communiquer et ne communiquera ou ne fera communiquer une invitation ou une incitation à exercer une activité d’investissement (au sens de l’article 21 de la FSMA) reçue par elle dans le cadre de l’émission ou de la vente de tout Titre Nouveau que dans des circonstances où l’article 21(1) de la FSMA ne s’applique pas à la Société ; et

(c) elle s’est conformée et se conformera à toutes les dispositions applicables de la FSMA en ce qui concerne tout ce qu’elle a fait en rapport avec les nouveaux billets au Royaume-Uni, en provenance du Royaume-Uni ou impliquant le Royaume-Uni de toute autre manière.

Cision Voir le contenu original : http://www.prnewswire.com/news-releases/ypf-sociedad-anonima-announces-the-commencement-of-the-exchange-offers-and-consent-solicitation-relating-to-its-outstanding-old-notes-301203218.html

SOURCE YPF Sociedad Anónima