14 août 2020

Le cadre supérieur d’Eastman Kodak a obtenu un accord avec Trump

Eastman Kodak Co a accordé lundi à son président exécutif des options sur 1,75 million d’actions à la suite de ce qu’une personne connaissant l’arrangement a décrit comme un “accord” avec son conseil d’administration qui n’avait auparavant ni été inscrit dans son contrat de travail ni rendu public.

Un jour plus tard, l’administration du président Donald Trump a annoncé un accord de financement de 765 millions de dollars avec Eastman Kodak, et dans les jours qui ont suivi, les actions ont grimpé en flèche, faisant passer à des dizaines de millions les options supplémentaires détenues par le président exécutif Jim Continenza.

La décision d’octroyer des options à Continenza n’a jamais été formalisée ou transformée en un accord contraignant, c’est pourquoi elle n’a pas été divulguée auparavant, selon la personne connaissant l’arrangement. Les options ont été accordées pour éviter que la participation globale de Continenza dans la société ne soit diluée par un contrat d’obligations convertibles de 100 millions de dollars conclu en mai 2019 pour aider Eastman Kodak à rester à flot, selon le compte-rendu de la personne.

Bien que l’approche de Kodak soit admissible, elle est inhabituelle car les dirigeants sont payés pour faire croître la valeur à long terme d’une entreprise et ne reçoivent généralement pas de rémunération supplémentaire pour couvrir personnellement les événements qui peuvent nuire au cours des actions, ont déclaré plusieurs experts.

Kodak a révélé l’attribution d’options sur actions à Continenza dans un document déposé auprès de la Commission américaine des valeurs mobilières et des changes, qui avait déjà fait l’objet d’un rapport. Mais la personne qui connaissait l’arrangement a dit à Reuters que la transaction avait eu lieu en raison de l’entente avec la commission.

Cet arrangement rapporté par Reuters pour la première fois jette un nouvel éclairage sur la façon dont Eastman Kodak a géré la manne inattendue pour ses cadres supérieurs.

Une porte-parole d’Eastman Kodak a déclaré que Continenza n’avait pas de commentaire à faire. La porte-parole a déclaré que les gains reflétés par la hausse du prix de l’action ne sont que sur le papier : Continenza, a-t-elle dit, “croit fermement en l’avenir de la société et n’a jamais vendu une seule action”.

Avant l’accord de financement de cette semaine, la société a averti les investisseurs qu’elle risquait de ne pas poursuivre ses activités, mais elle a été stimulée par l’accord conclu mardi avec l’administration Trump pour la fourniture d’ingrédients pharmaceutiques.

En conséquence, les gains de Continenza à la fin de cette semaine s’élevaient à environ 83 millions de dollars suite à une multiplication par 10 environ des actions d’Eastman Kodak, par rapport aux quelque 53 millions de dollars de gains qu’il aurait réalisés sans les options supplémentaires, selon une analyse de Reuters des documents déposés par les sociétés.

Environ 29 % des options reçues par Continenza lundi ont été immédiatement acquises, ce qui lui donne le droit de les encaisser dès que possible.

LATITUDE LARGE

Alors que la plupart des conseils d’administration des entreprises et leurs comités disposent d’une grande latitude dans l’attribution des options, trois experts en gouvernance d’entreprise interrogés par Reuters ont déclaré que la démarche visant à atténuer l’impact de la dilution sur la participation de Continenza dans la société sans obligation contractuelle préalable était inhabituelle.

“Le travail du comité de rémunération n’est pas de protéger le PDG de tout effet négatif sur le prix de l’action”, a déclaré Sanjai Bhagat, professeur de finance à l’université du Colorado. “C’est d’amener le PDG à penser à la valeur à long terme”.

Un quatrième expert, Robin Ferracone, directeur général du consultant en rémunération Farient Advisors, a déclaré que la société pourrait avoir offert la perspective d’options supplémentaires aux dirigeants alors qu’ils travaillaient sur l’offre d’obligations convertibles – pour éviter qu’ils ne soient “découragés” de conclure un accord qui aiderait la société mais qui pourrait diluer leurs avoirs.

Les options supplémentaires attribuées à Continenza, un ancien cadre des télécommunications, ont été approuvées par le comité de rémunération du conseil d’administration lundi, a déclaré la porte-parole. Les actionnaires avaient voté en mai de cette année pour augmenter les actions disponibles pour la rémunération des cadres.

“Le problème est que le conseil d’administration voulait s’assurer que le PDG avait le même alignement économique que celui envisagé lorsqu’il a pris le poste”, a déclaré une personne proche de l’entreprise.

La capitalisation boursière de la société est passée d’un peu plus de 100 millions de dollars au début de la semaine à près d’un milliard de dollars le vendredi suivant l’opération.

Eastman Kodak a également accordé lundi des options à trois autres cadres, d’une valeur de 712 000 dollars chacune, selon les dépôts de bilan. Kodak a refusé de commenter la raison de ces attributions.

L’entreprise a eu du mal à se réinventer après avoir quitté la banqueroute en 2013. Sa sélection par le gouvernement américain pour la production d’ingrédients pharmaceutiques clés a surpris de nombreux analystes de l’industrie qui s’attendaient à ce qu’un tel accord soit conclu avec un grand fabricant de médicaments génériques.

La Société financière américaine pour le développement international a publié une déclaration le 28 juillet dernier, citant les propos de M. Continenza : “Kodak jouera un rôle essentiel dans le retour d’une chaîne d’approvisionnement pharmaceutique américaine fiable.”

Le président Trump a lui aussi salué cette évolution. “Je tiens à féliciter les habitants de Kodak”, a-t-il déclaré lors d’un point de presse. “Ils ont travaillé très dur.”