15 août 2020

Amazon prévoit au moins 100 millions de dollars pour conserver les talents de Zoox après un accord de 1,3 milliard de dollars

Par Stephen Nellis et Jane Lanhee Lee

(Reuters) – Amazon.com Inc prévoit de créer au moins 100 millions de dollars d’actions pour retenir les 900 employés de Zoox, la startup automobile qu’elle a proposé d’acheter le mois dernier, et peut se retirer de l’affaire si un grand nombre d’entre eux refusent les offres d’emploi du géant de la technologie.

Amazon, qui se développe agressivement dans la technologie de l’auto-conduite, a annoncé le 26 juin qu’elle avait accepté d’acquérir la société de la Silicon Valley, fondée sur un effort ambitieux pour concevoir un véhicule entièrement autonome à partir de zéro plutôt que de modifier les voitures existantes pour qu’elles puissent se conduire seules.

Amazon paiera 1,3 milliard de dollars en espèces pour cette prise de contrôle, que les parties espèrent conclure d’ici septembre, selon les documents de l’accord vus par Reuters.

Le zoox avait été évalué à 3,2 milliards de dollars en 2018, selon les données de PitchBook. Les documents de l’accord avec Amazon montrent que Zoox brûlait plus de 30 millions de dollars chaque mois au début de 2020 et prévoyait qu’elle serait à court d’argent en juillet. Amazon avait la possibilité de prêter 30 millions de dollars à Zoox lors de la signature de l’accord en juin, avec l’option de prêts supplémentaires avant la clôture de l’accord.

Amazon et Zoox n’ont pas répondu immédiatement aux demandes de commentaires.

Les tentatives pour arracher Zoox ou son talent à l’Amazonie ont commencé avant même que les deux parties ne parviennent à un accord définitif.

Après que Zoox ait signé un accord exclusif pour négocier avec Amazon, mais avant qu’ils ne parviennent à un accord, une tierce partie est intervenue pour offrir 1,05 milliard de dollars, selon les documents de l’accord.

L’offre est venue de Cruise, la compagnie d’automobilisme soutenue en partie par General Motors Co, Honda Motor Co Ltd et SoftBank Group Corp, ont déclaré à Reuters deux personnes ayant des connaissances en la matière.

Zoox n’a pas répondu à l’offre. Reuters a rapporté le 4 juin que le fondateur de Cruise a approché les ingénieurs de Zoox avec des offres d’emploi.

La publication d’informations technologiques The Information a rapporté le 30 juin que deux ingénieurs seniors de Zoox, James Philbin et Marc Wimmershoff, ont rejoint Waymo, l’unité d’auto-conduite d’Alphabet Inc. Philbin et Wimmershoff n’ont pas répondu immédiatement aux demandes de commentaires.

Les documents relatifs à l’accord Amazon-Zoox décrivent deux listes d'”employés clés”. Tous les employés de la première liste doivent accepter un emploi chez Amazon pour que l’accord soit conclu, et au moins 19 de la deuxième liste doivent rester. Amazon prévoit d’offrir des emplois à trois horaires d’autres employés de Zoox, en exigeant que 90 % des deux premiers et 88 % du troisième acceptent des emplois pour conclure l’accord.

Reuters n’a pas pu déterminer quels employés étaient spécifiés.

Le co-fondateur de Zoox, Jesse Levinson, recevra 40 % de sa rémunération sur trois ans plutôt qu’à la clôture de l’affaire. Levinson possède 49 millions des 131,4 millions d’actions ordinaires de Zoox, soit environ 37% des actions. La directrice générale de Zoox, Aicha Evans, a reçu un bonus en espèces de 3,4 millions de dollars, selon les documents.

L’accord récompense les “fournisseurs de services aux entreprises” de Zoox qui avaient rejoint le 18 mai avec un “pool de bonus de transaction” de 125 millions de dollars en espèces, versé proportionnellement à leurs actions. Amazon a fourni 30 % du financement du pool, en plus du pool de 100 millions de dollars d’unités d’actions restreintes d’Amazon qu’il créera pour les employés de Zoox qui resteront chez Amazon après l’accord, comme le montrent les documents.

Les récompenses pour les employés actuels de Zoox qui restent – même ceux qui ont rejoint récemment – dépassent de loin celles des anciens employés de longue date qui ne possèdent que des actions ordinaires ou des employés qui quittent avant la fermeture. Selon les documents, les actions ordinaires devraient avoir une valeur comprise entre 69 et 76 cents chacune après la clôture de la transaction.

(Reportage de Stephen Nellis et Jane Lanhee Lee à San Francisco ; Montage de Greg Mitchell et Richard Chang)

(Seuls le titre et l’image de ce rapport ont pu être retravaillés par le personnel de Business Standard ; le reste du contenu est généré automatiquement à partir d’un flux syndiqué).